国樽涉外律师解读:埃及的外商直接投资法律规定及限制


一、法律制度与司法秩序

 

埃及法律体系融合了法典法与宗教法。在实际应用中,宗教法仅适用于人身身份和家庭事务,具体适用由当事人所属的宗教法管辖。埃及的根本法和组织法是其宪法,该宪法于 2014 年 1 月经全民公决通过,并于 2019 年 4 月修订。

 

埃及司法机构具有高度独立性,法官享有免于解雇的保障,仅服从法律权威,权利与义务一律平等。

 

埃及司法体系中的司法秩序概述如下:

 

普通法院

埃及普通司法体系的最高机构是最高上诉法院,该法院成立于 1931 年,总部位于开罗。最高上诉法院为法律审法院而非初审法院,负责保障法律实施与解释的统一性和一致性。其下为上诉法院,有权对辖区内初审法院作出的可上诉裁决进行审理。再往下是初审法院(又称基层法院),战略性分布于各地区首府。辅助性的简易法院则设立在中心区域、沿海城镇乃至部分社区。这些法院的管辖权主要基于两个因素确定:法律事务涉及的金额以及法院管辖的特定地理区域。

 

国务委员会

国务委员会是独立的司法机构,负责审理行政争议和纪律处分程序。宪法第 172 条还规定了其其他管辖权。司法部门包括最高行政法院、行政审判法院、行政法院、纪律法院以及国家专员局,各机构均依法对相关案件行使管辖权。

 

最高宪法法院

最高宪法法院是自治且独立的司法机构,总部位于开罗。但在紧急情况下,经其全体大会批准,可在埃及其他地区召开会议。该法院独有的管辖权包括:裁决法律法规的合宪性、解释立法条款、审理与本院成员相关事务的争议、解决司法机构与其他拥有司法管辖权实体之间的管辖权争议、处理两项相互矛盾的终局判决(其中一项由司法机构或拥有司法管辖权的机关作出,另一项由其他机构作出)的执行争议,以及审理与本院判决和决定执行相关的争议。

 

国家诉讼局

国家诉讼局是埃及的司法机构,其职权类似于普通法系中的总检察长,尤其与美国副总检察长的职能相近。

该局代表国家在国内和国际法院及仲裁庭的多个领域维护国家利益。根据适用法律,即使国家本身不愿,埃及国家诉讼局也有权代表国家进行辩护,反之亦然。

 

二、外国投资限制

 

1、外国投资审批

 

埃及基于特定标准对外国投资进行审查,包括投资者国籍和公司经营活动。非埃及投资者开展的活动及其国籍可能受到埃及相关法律的限制,且需满足特定条件。因此,必须通过审查确保这些条件和要求得到满足。值得注意的是,多个行业和地区存在外国所有权限制,例如:

用于转售或贸易目的的进口业务(不过近期限制已放宽,目前允许外国投资者持有多数股权,期限为十年,可根据特定条件续期);

商业代理或中介业务;

在西奈半岛开展业务。

此外,任何外国人在埃及工作或经商均需获得安全审查许可。实际上,投资和自由区总局(GAFI)通常在不要求初始安全审查的情况下,批准股权结构变更和公司设立,但部分国籍除外,包括中国、俄罗斯、乌克兰、尼日利亚、以色列、伊朗、白俄罗斯、孟加拉国、伊拉克和巴勒斯坦。这些受限国籍的投资者需提前获得安全审查许可。不过,GAFI 近期已开始放宽部分国籍投资者在设立公司前获得安全审查许可的条件。

除安全审查许可外,公司雇佣的外国员工还需获得工作许可。

 

2、违规处理程序及处罚

外国投资者在埃及开展任何业务前、提交公司设立申请时,或召开股东大会批准股权结构变更时,需向相关部门提交安全审查申请,并载明外国投资者的所有相关信息。

一般而言,未获得安全审查许可或其他必要经营批准就在埃及投资,可能会产生法律后果,包括相关监管部门施加的罚款等法律处罚、政府部门暂停业务运营导致的经营限制、外国投资者商业计划中断、重大财务损失,以及因未获得必要批准而导致部分合同被认定为无效的合同问题,所有这些都可能对企业声誉造成严重损害。

 

3、外国投资者需履行的承诺

在特定情况下,监管部门可能要求外国投资者满足以下条件:

具备最低资本金以获取特定批准和许可;

为埃及国民创造最低数量的就业岗位;

要求外国投资者在其产品中使用最低比例的本地资源。

 

4、上诉权

外国投资者有权通过向行政法院提起上诉来请求审查相关决定,行政法院对所有行政事务拥有专属管辖权。此外,根据相关双边投资条约(BIT)的特定条件,外国投资者可将任何争议提交国际仲裁,仲裁庭作出的有利于投资者的任何裁决均可针对埃及政府在埃及境外的任何资产执行。


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