一、法律体系与司法秩序
波兰法律体系以大陆法系为基础。1989 年至 2004 年间，为适应向市场经济转型及欧盟法律的实施，波兰法律体系经历了重大变革，并持续发展至今。
当前波兰商业活动的基本法律框架由 1964 年《民法典》、2000 年《商业公司法》及 2018 年《企业家法》构成。2018 年《外国企业家及其他外国人士在波兰从事贸易活动规则法》规范对外投资相关事宜。
法院体系
1997 年 4 月 2 日颁布的《波兰宪法》将司法权赋予以下机构：
最高法院
普通法院（区法院、地区法院及上诉法院）
行政法院（省行政法院及最高行政法院）
军事法院
司法秩序主要以普通法院为基础。行政法院的职责是监督公共行政部门的活动。
普通法院的诉讼程序通常分为两个阶段（特定情况下可向最高法院提起特别上告）。民事诉讼第一阶段由区法院审理，其裁决可向地区法院上诉。若案件由地区法院作为一审法院审理，则上诉至上诉法院。
最高法院的职责是确保法律解释的统一性和准确性，并就法规发表意见。
二、对外投资限制
1、对外投资审批
一般情况下，外国投资者在波兰进行投资无需获得当局特别批准。作为欧盟成员国，波兰奉行资本自由流动及非歧视原则。因此，来自欧盟、欧洲经济区（EEA）或欧洲自由贸易联盟（EFTA）成员国的投资者可按照与波兰公民相同的原则进行投资，不被视为外国投资者。
但外国投资者需满足特定条件（如获得波兰居留许可），方可享有与波兰公民同等的权利。否则（国际条约另有规定除外），投资者仅可参与有限责任公司、股份公司、有限合伙企业或股份有限合伙企业的投资。
此外，部分经济领域对外国股权参与存在限制，例如航空业及广播电视行业。
普遍性限制
无论投资者来源地为何，部分受监管活动需获得特许权、许可证或在受监管活动登记簿中登记。相关监管机构有权基于国家安全利益撤销此类许可。部分行业法规明确规定，控制权变更时，监管机构可撤销许可证。
许可要求
部分许可（如反垄断审批、收购银行或其他受监管金融机构特定股权需获得波兰金融监管局许可）无论投资者为外国或本国身份均需办理。
政府可否决对波兰受保护行业内特定战略企业的投资（目前该规定适用于 24 家指定企业，政府可酌情调整名单）。本国投资者投资名单内的波兰战略企业同样适用此限制，因此这并非典型的外国直接投资（FDI）制度。
外国直接投资制度
该制度因新冠疫情推出，适用于以下外国投资者：
自然人：非欧盟 / 欧洲经济区 / 经合组织成员国公民；
其他实体：注册地不在欧盟 / 欧洲经济区 / 经合组织成员国，且 / 或注册地未在上述区域连续满两年。
该制度同样适用于外国投资者的间接收购，适用范围广泛，尤其包括：
通过子公司进行的收购；
应外国投资者要求进行的收购（包括投资组合经理为客户进行的收购）；
与外国投资者一致行动的实体进行的收购。
外国直接投资交易指外国投资者取得以下权益的行为：
持有波兰公司 20% 或 40% 及以上表决权股份；若为波兰合伙企业，向合伙企业出资占总出资额 20% 或 40% 及以上；
享有波兰公司 20% 或 40% 及以上利润分配权；
对波兰公司拥有重大参与权或主导地位（例如，收购或租赁波兰公司的有组织企业部分、签订波兰公司控制（管理）协议及 / 或利润转移协议、收购波兰公司多数表决权）。
若外国直接投资交易涉及经营 “战略” 行业或开展 “战略” 活动的公司，需遵守外国直接投资制度，2025 年 7 月 24 日前需获得波兰竞争管理局（PCA）事先批准，2025 年 7 月 24 日起需获得负责经济事务的部门批准。
该制度影响范围包括：
跨多个行业开展经济活动的公司，包括能源、科学、技术、电信、医疗及食品生产；
从事多行业软件开发或修改的公司（包括能源、水利、科学、技术、商业、食品供应领域），以及所有用于数据收集和处理的软件（无论所属行业）；
拥有 “关键基础设施”（定义见单独法规）的公司；
所有在华沙证券交易所上市的波兰上市公司（无论所属行业）。
若目标波兰公司在通知前两个财年中任一财年的波兰境内收入低于 1000 万欧元，可享受最低豁免。波兰政府有权增设额外豁免条款。
不动产收购许可
外国人收购不动产（包括不动产永久用益权）需获得内政和行政部长许可。若外国人收购股份导致获得对持有不动产公司的控制权，或收购持有不动产的受控实体股份，同样适用此限制。一般而言，农业用地仅允许个体农民购买；其他实体需先获得国家农业支持中心主席许可，并满足严格要求。
因此，拟议投资筹备初期，必须仔细核查是否存在相关监管要求。
2、程序及违规制裁
一般规定
若收购不动产或持有不动产公司的股份需获得内政和行政部长许可，未经许可的收购行为无效。获得许可可能需要数月时间，实际程序时长因具体情况而异。
对于部分行业，若股权变更虽无需监管机构正式同意，但会触发监管机构的特定权利，建议投资者在可行情况下，投资前主动与监管机构沟通，确认投资是否存在潜在问题。
此外，未就收购政府法规指定的受保护波兰公司的主导 / 重大参与权进行通知，可能面临刑事制裁（监禁 6 个月至 5 年）及经济处罚（1 亿兹罗提）。
外国直接投资制度相关规定
程序：外国直接投资交易完成前通常需获得相关机构批准（部分情况下，仅目标实体可在收购完成后提交申报）。申报程序需在以下事项前启动：签订任何导致有义务取得重大参与权 / 主导地位的协议；收购华沙证券交易所上市公司前，发布要约收购公告；其他导致取得重大参与权 / 主导地位的事件。多阶段交易中，可基于有条件 / 初步协议或意向书，在签订最终导致取得重大参与权 / 主导地位的协议前提交申报。通知提交后，当局需在 30 个工作日内完成初步程序，批准外国直接投资交易或启动额外监管程序（最长可达 120 个日历日）。当局可通过提出问题大幅延长该期限，每次提出问题时计时暂停，直至收到回复后方可恢复。无预审程序。
制裁：违反外国直接投资制度的交易无效，投资者不得行使所收购股份附带的权利（包括表决权）。违反外国直接投资制度构成刑事犯罪，可处监禁 6 个月至 5 年及 5000 万兹罗提罚款。目标公司管理层若未就股东违反外国直接投资制度的行为通知当局，或试图违反该制度行使表决权，同样可处监禁 6 个月至 5 年及 500 万兹罗提罚款。
3、外国投资者需履行的承诺
当局不会将特定承诺作为批准的前提条件，但投资者（无论外国或本国）申请投资国家援助时，通常需作出部分承诺。
部分监管机构（如波兰金融监管局）要求拟收购受监管金融机构大额股份的外国及本国投资者作出多项具体承诺。
4、上诉权
无特定授权程序，但如需获得许可证、特许权及许可，相关许可通过行政程序授予，对不满意的决定可提出异议。
与波兰竞争管理局的常规竞争法程序（可向上诉专门法院上诉）不同，外国直接投资制度相关上诉遵循标准行政上诉程序，由行政法院作出裁决。
免责声明
法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律纠纷，请立即联系我们咨询专业涉外律师。
