一、监管领域概述
（一）准据法
准据法的选择自由通常会得到支持，前提是该选择合法且不违反公共政策。若双方未明确约定准据法，法院将首先判断是否存在默示选择；若不存在，则会确定与合同具有 “最密切和最真实联系” 的法律作为合同准据法。
（二）合同形式
商业合同一般无书面形式要求。除例外情况外，商业合同可通过口头或书面形式订立，也可通过明示方式或从行为中推定成立。
例外情况包括某些特定法规的规定，例如 1909 年《民法法案》（CLA）要求部分合同必须采用书面形式，如担保合同、不动产权益处分合同等。
根据 2010 年《电子交易法案》（ETA），电子记录和电子签名具有法律效力，但不适用于特定排除事项（如遗嘱、授权委托书、不动产权益处分等）。
（三）本地法规对商业合同的适用
以下是影响新加坡商业合同的主要成文法：
1979 年《货物销售法》（SOGA）；
1977 年《不公平合同条款法》（UCTA）；
1967 年《虚假陈述法》；
2001 年《合同（第三方权利）法》；
1959 年《合同受挫法》（FCA）；
2003 年《消费者保护（公平交易）法》（CPFTA）；
1886 年《动产抵押法案》；
《民法法案》（CLA）；
《电子交易法案》（ETA）。
其他对商业合同有影响的新加坡法规还包括 1959 年《时效法》、1893 年《证据法》、1967 年《公司法》、2018 年《破产、重组与解散法》、2012 年《个人数据保护法》（PDPA）及 2004 年《竞争法》。
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）通过 1995 年《货物销售（联合国公约）法》（SGUNCA）成为新加坡国内法的一部分。
根据《货物销售（联合国公约）法》，若合同双方的营业地位于不同的《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，该公约即适用。当《联合国国际货物销售合同公约》的规定与新加坡其他现行法律存在冲突时，优先适用《联合国国际货物销售合同公约》的相关规定。
《货物销售法》适用于货物销售合同，该类合同被定义为卖方将货物所有权转移给买方或同意转移货物所有权给买方，以换取金钱对价（即价款）的合同，无论该合同是绝对的还是附条件的。
合同双方可排除《货物销售法》和《联合国国际货物销售合同公约》的适用。根据《联合国国际货物销售合同公约》，双方可排除公约的适用，或减损、变更公约任何条款的效力。同样，《货物销售法》规定，在不违反《不公平合同条款法》的前提下，因法律默示产生的货物销售合同项下的权利、义务或责任，可通过明示协议、双方交易惯例或对双方具有约束力的行业惯例予以否定或变更。
除适用范围外，《货物销售法》与《联合国国际货物销售合同公约》在适用于货物销售合同时的主要区别如下：
普通法与大陆法属性：《货物销售法》保留了普通法对货物销售合同的适用，除非其规定与普通法存在冲突。而《联合国国际货物销售合同公约》的原则融合了大陆法和普通法传统，例如该公约第 7 条规定，在解释公约时，应考虑国际贸易中的善意原则，这一原则并非普通法原则。
消费者交易：《货物销售法》既适用于消费者销售，也适用于非消费者销售。《联合国国际货物销售合同公约》第 2 条则排除了为个人、家庭或家庭使用而购买货物的销售（除非卖方不知道且不应知道货物是为此类用途购买）。
合同成立：《货物销售法》通常遵循普通法的合同成立规则。而《联合国国际货物销售合同公约》自身规定了不同的要约和承诺框架，且不要求存在对价。
默示条款：《货物销售法》默示规定了某些条件（如所有权、描述、质量等方面的要求）。《联合国国际货物销售合同公约》采用 “相符性” 概念，而非英国式的默示条款制度。
所有权：《货物销售法》涉及合同项下的所有权转移问题。《联合国国际货物销售合同公约》第 4 条明确规定，公约不涉及合同对所售货物所有权可能产生的影响；一般而言，公约仅管辖销售合同的订立以及双方因此产生的权利和义务。
风险转移：《货物销售法》通常将风险转移与所有权转移挂钩，除非双方另有约定。《联合国国际货物销售合同公约》则有其自身的风险转移规则。
救济方式：《货物销售法》与《联合国国际货物销售合同公约》的救济方式存在差异。《货物销售法》采用英国式的 “条件条款与保证条款” 二分法，影响拒收货物或索赔损害赔偿等救济方式的适用。《联合国国际货物销售合同公约》则设有统一的救济框架，不区分条件条款与保证条款；其允许在根本违约情况下解除合同、减价、实际履行（受法院地法约束）以及索赔损害赔偿，通知义务和补救机会是核心概念。
（四）特定合同的强制性规则
新加坡目前没有专门规范特许经营合同的成文法或强制性规则。
除《货物销售法》和《货物销售（联合国公约）法》外，以下非详尽列表中的法规及其附属立法，对特定领域的合同具有影响：
1969 年《分期付款购买法》、《消费者保护（公平交易）法》：适用于分期付款购买合同、包括消费信贷在内的消费者合同；
1968 年《就业法》：适用于雇佣合同；
1993 年《土地所有权法》、1886 年《产权转让与财产法》：适用于不动产交易；
1982 年《货物供应法》：适用于货物所有权转移合同（不包括销售、分期付款购买、担保方式，或通过无偿契据订立的合同）；
2001 年《证券与期货法》（SFA）、2001 年《财务顾问法》、2019 年《支付服务法》以及新加坡金融管理局（MAS）发布的通知和指引：适用于与金融服务（包括咨询和支付服务）提供相关的合同；
2008 年《放贷人法》：适用于放贷交易；
1890 年《合伙法》、2005 年《有限责任合伙法》：适用于合伙合同和有限责任合伙合同；
1949 年《汇票法》：适用于汇票、本票。
（注：还有一些特定行业法规，如规范海上保险、运输 / 航运和航空业的法规，未列入上述列表。）
《不公平合同条款法》和 1967 年《虚假陈述法》在多个情形下，对免责或责任限制条款施加了强制性的合理性控制。
《个人数据保护法》及其附属立法对个人数据的收集、使用和披露以及相关数据隐私事项进行规范。
2004 年《竞争法》禁止反竞争协议和滥用市场支配地位的行为，这两种行为均可能通过商业合同中的条款体现。
（五）重要法院判决及法律发展
过去 12 个月，新加坡在商业合同领域没有特别显著的趋势，但以下是近期一些值得关注的法院判决和法律发展：
仲裁协议领域：新加坡上诉法院在 Anupam Mittal 诉 Westbridge Ventures II [2023] SGCA 1 案中，采用了 BCY 诉 BCZ 案中的三阶段测试法来确定仲裁协议的准据法。新加坡法院的这一做法与英国最高法院在具有里程碑意义的 Enka 诉 Chubb 案中的做法不同。Anupam Mittal 案还明确了裁决作出前阶段可仲裁性的适用法律。法院援引了其在 Tomolugen Holdings Ltd 及另一原告诉 Silica Investors Ltd 及其他被告上诉案 [2016] 1 SLR 373 中的判决，指出不可仲裁性的核心标准是争议标的性质是否使其通过仲裁解决违反公共政策，并认为此处的公共政策既包括管辖仲裁协议的法律所体现的公共政策，也包括作为仲裁地的新加坡的公共政策。
合同解释一般规则：新加坡高等法院普通庭在 Bhoomatidevi d/o Kishinchand Chugani Mrs Kavita Gope Mirwani 诉 Nantakumar s/o V Ramachandra 及另一被告案 [2023] SGHC 37 中，遵循了 Zurich Insurance (Singapore) Pte Ltd 诉 B Gold Interior Design & Construction Pte Ltd 案 [2008] 3 SLR (R) 1029（“苏黎世保险案”）和 Y.E.S. F&B Group Pte Ltd 诉 Soup Restaurant Singapore Pte Ltd（前身为 Soup Restaurant (Causeway Point) Pte Ltd）案 [2015] 5 SLR 1187 中的合同解释方法，采用语境解释法解读系争合同，同时重申合同文本应始终作为首要依据，语境不得用于改写合同文本。该判决还讨论了依赖双方后续行为的外部证据来确定合同是否成立以及辅助合同解释的限制；虽然使用此类证据本身并无禁止，但必须谨慎进行，确保合同文本的首要地位不受影响。
《电子交易法案》修订：2021 年，新加坡对《电子交易法案》进行了修订，在修改后采纳了联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）通过的《联合国国际贸易法委员会电子可转让记录示范法》，以允许创建和使用电子可转让记录，即提单、汇票等可转让指示或单据的电子版本，这类单据在国际贸易中被广泛使用。
违约金条款领域：新加坡上诉法院在 Denka Advantech Pte Ltd 及另一原告诉 Seraya Energy Pte Ltd 及另一被告案 [2020] SGCA 119（“Denka Advantech 案”）中明确表示，新加坡未采纳英国最高法院在 Cavendish Square Holding 案中提出的 “合法利益” 重构标准；新加坡法院继续适用 Dunlop Pneumatic Tyre Co, Ltd 诉 New Garage and Motor Co, Ltd 案 [1915] AC 79（“邓禄普轮胎案”）中的做法。
二、准据法与管辖权选择
（一）准据法选择
新加坡法院采用三阶段测试法确定合同的准据法：
第一阶段（明示选择）：若双方明确约定了准据法，且该选择真实、合法且不违反新加坡公共政策，新加坡法院通常会予以支持。
第二阶段（默示选择）：若双方未明确约定准据法，新加坡法院将判断是否可从相关情形中推定双方关于准据法的意图。
第三阶段（最密切和最真实联系原则）：若既无明示选择，也无法推定默示选择，新加坡法院将确定与合同具有 “最密切和最真实联系” 的法律作为合同的准据法。
第二阶段和第三阶段在适用上具有很强的关联性，法院在某些情况下（如两者的区分具有人为性）可省略第二阶段。
默示选择可从以下情形中推定，例如合同所使用的语言或术语、交易文件的形式、双方的住所或营业地、合同货币以及交易的商业目的等。
“最密切和最真实联系” 是一项客观测试标准，法院会综合考虑所有相关情形进行判断，包括合同订立地、合同履行地、双方的住所或营业地以及合同的性质和标的等。
关于仲裁协议，上述三阶段测试法同样适用于仲裁协议本身（见 1.5 重要法院判决及法律发展）。在无其他相反迹象的情况下，仲裁地法作为与仲裁协议具有最密切联系的法律，具有重要分量。
（二）优先适用的本地法律
在某些情况下，无论双方选择何种外国准据法，新加坡的强制性法律和 / 或公共政策均可能优先适用，包括以下情形：
《不公平合同条款法》的反规避规定：若合同条款约定适用外国准据法的目的完全或主要是为了规避《不公平合同条款法》的适用，或者一方当事人作为消费者在新加坡惯常居住且订立合同的必要步骤是在新加坡完成的，则《不公平合同条款法》仍适用。
1967 年《虚假陈述法》：免责或限制虚假陈述责任的条款必须符合《不公平合同条款法》中的合理性要求。
《消费者保护（公平交易）法》：消费者保护相关权利不得通过合同排除，前提是符合该法规定的属地要求；例如，该法第 3 条规定，关于不公平行为的第二部分不适用于以下情形：供应商或消费者均不在新加坡居住，且与消费者交易相关的要约或承诺并非在新加坡作出或从新加坡发出。
其他法规：其他法规如 2008 年《放贷人法》、1968 年《就业法》、《个人数据保护法》、2004 年《竞争法》、1929 年《印花税法案》和 1993 年《土地所有权法》均包含本地强制性制度或政策，可能会限制或优先于合同约定。
违法性 / 公共政策：违反本地法律或公共政策的合同可能无法获得执行。Ochroid Trading Limited 及 Ole Prytz Rasmussen 诉 Chua Siok Lui 及 Sim Eng Tong 案 [2018] SCGA 5 详细规定了相关法律。2012 年《外国时效期限法》明确规定，若外国法律规定的时效期限的适用与公共政策相冲突，则该时效期限不予支持（第 4 条）。
（三）管辖权选择
无论一方或双方为本地当事人，双方均可在合同中选择外国管辖权，包括约定排他性法院管辖条款，但需遵守 2.2 优先适用的本地法律中的限制规定。
2016 年《法院选择协议法》实施了《海牙法院选择协议公约》，该法规定，对于排他性法院管辖协议（无论指定新加坡法院还是其他缔约国法院），新加坡法院通常必须中止或驳回相关诉讼，以支持选定的法院。该法规定了某些有限的例外情形，例如不适用于雇佣合同、集体协议中的排他性法院管辖协议，或一方为个人消费者的情形；若执行该协议会导致明显不公或违反新加坡公共政策，新加坡法院也有权不中止或驳回诉讼。
非排他性管辖条款和非对称管辖条款根据普通法原则可执行；适用英国 Spiliada 案（Spiliada Maritime Corporation 诉 Cansulex Ltd 案 [1987] AC 460）中的不方便法院原则（Shanghai Turbo Enterprises Ltd 诉 Liu Ming 案 [2019] SGCA 11）。
（四）仲裁选择与优先适用法律
无论双方是否为新加坡当事人，均可约定通过仲裁解决争议。总体而言，新加坡法律对仲裁持强烈支持态度。关于仲裁协议的相关内容，见 1.5 重要法院判决及法律发展；一般来说，起草得当且不违反法律或公共政策的仲裁协议，将得到新加坡法院的执行。
1994 年《国际仲裁法》（IAA）适用于国际仲裁；2001 年《仲裁法》（AA）适用于国内仲裁，即仲裁地在新加坡且不受《国际仲裁法》管辖的仲裁。
《国际仲裁法》依据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》对国际商事仲裁的进行作出了规定，并为《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）的实施提供了法律依据。
虽然理论上可向新加坡法院提起诉讼，但仲裁协议的一方当事人可申请中止诉讼程序，法院将中止诉讼，除非认定仲裁协议无效、无法执行或不能履行（《国际仲裁法》第 6 条，基于《纽约公约》第 II (3) 条）。
新加坡法院还将根据《纽约公约》的规定，在有限且明确的例外情形下，承认和执行外国仲裁裁决（《国际仲裁法》对《纽约公约》第 II (3) 条和第 V (2) 条的规定予以了落实）。
《仲裁法》同样规定了基于《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》类似理由的诉讼中止和裁决撤销制度。
关于优先适用的本地强制性法律：
基于公共政策，某些有限类别的争议不具有可仲裁性（如破产清算令相关争议）。《国际仲裁法》和《仲裁法》确认了知识产权相关争议的可仲裁性。新加坡没有专门的经销商保护权利类别，也没有类似于部分法域的一般性 “经销商保护” 或 “商业代理” 法规。因此，不能仅因一方当事人为新加坡主体，就自动适用特殊的强制性经销商权利。此类争议通常具有可仲裁性，并与其他争议一样得到裁决。
当新加坡的强制性法律适用时，其仍可作为实体法在仲裁中适用，但一般不会剥夺仲裁庭的管辖权。若新加坡某一法规明确规定其适用不受合同条款或准据法约束，则新加坡法院或位于新加坡的仲裁庭将予以适用。
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