一、监管领域概述
1、适用法律
克罗地亚商业合同适用法律的确定，主要受 2008 年 6 月 17 日欧洲议会和欧盟理事会《关于合同义务适用法律的条例》（第 593/2008 号，下称 “《罗马一号条例》”）管辖。克罗地亚于 2013 年 7 月 1 日加入欧盟后，即受该条例约束，且该条例适用于此后签订的合同。
2019 年 1 月 29 日生效的《克罗地亚国际私法法案》（下称 “《国际私法法案》”）直接强化了《罗马一号条例》在确定克罗地亚合同义务适用法律中的核心地位，既为受《罗马一号条例》管辖的合同，也为不受其管辖的合同建立了全面的法律适用体系。
克罗地亚商业合同选择适用法律的一般规则遵循意思自治原则和公共秩序保护原则。本质上，当事人可自由选择适用法律，但需遵守强制性规范和公序良俗。若当事人未选择适用法律，则适用国际私法规则；通常情况下，若合同与克罗地亚存在最密切联系，将适用克罗地亚法律。
2、合同形式
克罗地亚商业合同形式的一般规则是，合同可采用任何形式，除非法律另有明确规定。根据当事人约定和交易性质，合同可通过口头、默示、书面、电子或公证形式订立。
若法律要求合同采用特定形式，该要求同样适用于合同后续的所有修改和补充。但就合同未涉及的次要事项达成的口头修改，若不违背法定形式的目的，则为有效；若法定特殊形式仅为维护当事人利益而设，那么减轻或免除任何一方义务的口头协议也属有效。
通常而言，仅法律规定的特定类型合同需采用书面形式或公证形式。实践中，尽管许多合同无需严格的形式要求，但书面合同仍是商法领域的标准做法，因其能清晰记录双方约定内容，具备证据效力。
3、当地立法对商业合同的适用
当地法律依据
克罗地亚商业合同的主要管辖法律为《债务法》（COA）。商业合同适用法律渊源的层级如下：
克罗地亚共和国宪法、强制性法律规范及公序良俗；
合同本身（包括标准条款，详见 3.3 标准条款）；
商人之间形成的交易惯例；
习俗（特定惯例和贸易习俗）；
任意性法律规范。
国际法律渊源
在法律效力层面，国际条约优先于当地立法。因此，在跨境销售交易中，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）是主要的法律适用框架。克罗地亚于 1991 年 10 月 8 日通过继承方式成为该公约缔约国。
主要差异
《债务法》（COA）与《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的部分主要差异如下：
一般要约：《债务法》第 254 条规定，包含所有实质要素、面向公众的提议（一般要约）或标价陈列商品的行为构成有约束力的要约；而《公约》第 14 条第 2 款通常将向不特定多数人发出的提议仅视为要约邀请，除非另有明确说明。
要约的不可撤销性：《债务法》第 257 条规定，要约原则上具有不可撤销性，除非要约人排除此项义务；《公约》第 16 条则采取相反立场，要约原则上可撤销，除非要约中声明其不可撤销，或受要约人有理由信赖该要约不可撤销且已基于该信赖行事。
艰难情势：若情势发生重大变更，《债务法》第 369 条允许受影响一方请求法院变更或解除合同；《公约》第 79 条主要通过规定因障碍导致的损害免责来处理该问题，但未赋予法院变更合同条款的权力。
知识产权缺陷的处理：《债务法》未区分不同类型的法律缺陷；《公约》则将基于工业产权及其他知识产权的法律缺陷（第 42 条）与一般法律缺陷（第 41 条）分开规制。《公约》第 41 条的一般规则与《债务法》大致相似，更有利于买方；而第 42 条的规则更有利于卖方。
缺陷定义：根据《债务法》，只有在第三方权利确实存在时，卖方才需承担责任；但根据《公约》第 41 条，第三方仅提出权利主张即足以使卖方承担责任。
买方知情：《债务法》第 402 条和《公约》第 42 条均规定，买方知晓缺陷通常可免除卖方责任；但《公约》第 41 条规定，仅买方知情不足以免除责任，买方必须明确同意接受存在法律缺陷的货物，卖方责任方可免除。
4、特定合同的强制性规则
克罗地亚法律既包含一般强制性规则，也针对特定合同规定了专门的强制性规则。
例如，《债务法》中的部分强制性规则包括：
书面合同形式要求：保证合同、建设工程合同、不动产租赁合同等；
时效（主观通知期限）：所购货物的检验时效、建设工程合同中缺陷通知的主观期限等；
分期付款买卖合同的必备要素；
商业代理合同：终止合同的最低通知期限、特殊报酬请求权；
货运代理人对他人的责任；
保险合同的特定适用规则。
此外，适用于企业对消费者（B2C）合同的《克罗地亚消费者法案》第 45 条包含强制性消费者保护条款，明确消费者不得放弃或限制法律赋予的权利，任何比法律要求更不利于消费者的合同条款均自始无效。
5、重要法院判决及法律发展
过去三年间，欧盟法院判决及克罗地亚国内法律改革对商业合同法产生了一定影响。
法院判决
一项值得关注的进展是 2024 年欧盟法院（CJEU）就 “Hann Invest” 案作出的判决（案号：C 554/21、C 622/21、C 727/21）。该判决认为，克罗地亚通过专门法官（sudac evidentičar）监督法院判例一致性，以及通过司法部门全会采纳具有约束力的法律立场等确保司法实践统一的机制，与欧盟法律（特别是《欧盟条约》第 19 条）不符，因为这些机制允许在案件已进入审理程序后，通过程序性外、不透明的具有约束力的立场干预司法，损害了司法独立性。这将对克罗地亚法院处理先例及内部司法指导的方式产生重大影响，尤其是在对法律解释统一性要求极高的商业合同诉讼中。
法律发展
过去 12 个月，司法和登记程序数字化成为明确的法律趋势，影响着商业合同的订立、备案、执行和登记流程。值得关注的改革包括 “无纸化商事法院” 试点项目，该项目旨在实现商事法院法官及工作人员工作流程的全面数字化。同时，法院登记系统也进行了现代化升级，企业家和公证人可通过综合平台在线提交变更申请，降低了法院费用。此外，数字通信系统现已广泛应用，例如电子提交、电子案件管理、法院电子公告栏、电子土地登记和电子执行等。
另一项重要发展是克罗地亚于 2023 年 1 月 1 日启用欧元。《欧元采用法案》确保了合同的连续性，规定所有提及库纳（克罗地亚旧货币）的合同、法律、法院判决及其他法律文件，在法律上均自动对应欧元等价物，从而维护了合同稳定性，避免了大规模重新谈判。
二、适用法律与管辖权选择
1、法律选择
克罗地亚商业合同适用法律的确定，根本上受《罗马一号条例》管辖。克罗地亚立法机构在《国际私法法案》第 25 条第 1 款中正式确立了《罗马一号条例》的适用，并在第 25 条第 2 款中扩大了其适用范围，规定对于不受《罗马一号条例》管辖且未由其他法律或国际条约确定适用法律的合同义务，其适用法律根据《罗马一号条例》中与该类义务相关的条款确定。
意思自治
可选择的法律：当事人可自由选择任何国家的法律，但该选择必须指向某一国家的法律体系。《罗马一号条例》不认可非国家法律体系（如商人法）的冲突法效力，但当事人可将此类规则纳入合同内容。若某一国家存在领土上的法律复杂性（如美国或英国），选择时必须明确指定具体领土单元的法律（如纽约州法律或英格兰及威尔士法律）。
选择方式：法律选择必须是明示的，或通过合同条款及案件具体情况可明确推定（例如，合同中约定某一国家法院具有专属管辖权，或使用某一特定法律体系特有的合同条款或法律术语）。
适用范围：当事人可选择适用于整个合同的法律，也可选择仅适用于合同某一部分的法律（即分割选择），且可随时变更其选择。
限制
纯国内合同：若合同仅与某一国家的法律体系相关联（如仅与克罗地亚相关），选择外国法律不得排除该国强制性规则的适用。
欧盟内部合同：若所有相关要素均位于一个或多个欧盟成员国境内，且与第三国无关联，选择非欧盟成员国法律不得排除欧盟法律强制性规定的适用。
未选择法律时的适用规则
若当事人未选择适用法律，克罗地亚法院将依据《罗马一号条例》第 4 条第 1 款，主要根据合同性质确定适用法律。例如，货物买卖合同适用卖方惯常居所地国法律，服务合同适用服务提供方惯常居所地国法律等。若合同类型未在第 4 条第 1 款中明确规定，则适用履行特征性义务一方惯常居所地国法律。但如果综合所有情况可明确合同与另一国家存在更密切联系，则适用该另一国家的法律。
对于克罗地亚加入欧盟前（2013 年 7 月 1 日之前）签订的合同，当事人未选择适用法律时，主要根据《关于特定关系中与他国法律冲突的法律适用法》中的旧冲突法规则确定适用法律。
2、优先适用的当地法律
在争议解决中，当事人选择的外国法律在克罗地亚法院的适用并非绝对。优先适用的强制性规则（直接适用规则）优先于包括当事人选择的法律在内的任何其他适用法律。
根据《国际私法法案》第 13 条，优先适用的强制性规则是指为维护克罗地亚公共利益（如政治、社会或经济秩序）而被视为至关重要的规定，其适用范围覆盖所有符合条件的情形，无论原本应适用何种法律。优先适用的强制性规则既存在于公法领域，也存在于私法领域。
克罗地亚法学界的主流观点是，法院必须始终适用法院地国的优先强制性规则。实践中，法院应忽略案件的国际因素，直接适用克罗地亚相关强制性规则。法学界还认为，准据法（即原本管辖合同的法律）中的优先强制性规则也应予以适用，因其是该法律体系的组成部分。
法学学者通常将优先强制性规则与旨在维护克罗地亚基本公共利益的规范相关联，常见例子包括刑法、劳动法、税法、财产没收和征收规则、不动产取得规则、汇率立法等。但克罗地亚法院尚未确认或否定这些解释，目前尚无公开的克罗地亚法院判决明确认可某一具体条款为优先强制性规则。相反，法院往往依赖公共政策（公共秩序）例外，在根据国际私法规则本应适用外国法律的情况下，转而适用克罗地亚实体法。这种优先强制性规则与公共政策例外的重叠并非克罗地亚法律体系特有。
3、管辖权选择
一方为国内当事人、一方为外国当事人
若合同仅一方当事人为克罗地亚主体，因存在明确的跨境因素，当事人可选择外国管辖权。
选择欧盟成员国法院：根据《欧洲议会和欧盟理事会关于民事和商事案件管辖权及判决的承认与执行的条例》（第 1215/2012 号，下称 “《布鲁塞尔一号修订条例》”）第 25 条，当事人可约定由任何欧盟成员国法院解决争议，但需满足特定条件。
选择第三国（非欧盟）法院：《克罗地亚国际私法法案》明确允许当事人约定由非欧盟成员国法院行使管辖权，除非该争议属于克罗地亚法院或其他欧盟成员国法院的专属管辖范围。在此情况下，适用《布鲁塞尔一号修订条例》中关于管辖权协议的规则（第 7 节）。
双方均为国内当事人
若合同双方均为克罗地亚主体，根据欧盟法院近期对《布鲁塞尔一号修订条例》的解释，当事人可选择外国管辖权，具体而言是其他欧盟成员国法院。2024 年欧盟法院就 “Inkreal” 案作出的判决（案号：C-566/22）明确，位于同一欧盟成员国的当事人可约定由另一成员国法院行使管辖权，即便合同与该法院无其他关联。欧盟法院的理由是，此类约定将管辖权授予外国欧盟法院的协议本身，即表明争议具有跨境属性。这实际上允许当事人通过自身意愿将纯国内情形 “国际化”。
4、仲裁选择与优先适用法律
仲裁协议与仲裁地
当事人一方或双方为克罗地亚主体时，其约定仲裁的权利以及该协议对当地法院程序的影响，受《克罗地亚仲裁法》管辖。只要争议涉及当事人可自由处分的权利，当事人即可约定通过仲裁解决。
仲裁地的具体规则取决于争议是否具有《克罗地亚仲裁法》所定义的 “国内” 或 “国际” 属性。若所有当事人均为惯常居住于克罗地亚的自然人或根据克罗地亚法律设立的法人，则该争议不具有国际属性；若至少一方当事人为惯常居住于国外的自然人或根据外国法律设立的法人，则该争议具有国际属性。
纯国内争议：当事人必须约定国内仲裁（即仲裁地位于克罗地亚境内）。对于不具有国际属性的争议，约定在克罗地亚境外进行仲裁违反强制性规定，此类仲裁条款无效（克罗地亚高等商事法院 2023 年 1 月 24 日作出的判决，案号：Pž-796/2022，已确认此点）。若克罗地亚当事人在境外进行仲裁，其作出的裁决将被视为外国仲裁裁决。根据克罗地亚法律，该争议标的在外国仲裁庭不具有可仲裁性，因此克罗地亚法院必须拒绝承认或执行该裁决。
具有国际属性的争议：当事人可约定国内仲裁或外国仲裁。但如果特别法律规定争议只能由克罗地亚法院解决，则排除外国仲裁的适用。这通常包括克罗地亚法院具有专属国际管辖权的情形（如涉及位于克罗地亚的不动产的争议）。即便在这些专属国家法院管辖的情形下，只要争议涉及当事人可自由处分的权利，仍可约定国内仲裁。
法院干预
若当事人有效约定了仲裁，该协议通常将阻止其在克罗地亚国家法院成功提起相关争议诉讼，以尊重仲裁协议（类似于 1958 年《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》（下称 “《纽约公约》”）第二条第 3 款所隐含的效力）。
若当事人就仲裁协议所涵盖的争议向国家法院提起诉讼，法院应在被告提出异议后，宣告自身无管辖权、撤销已采取的诉讼行为并驳回起诉。仅当法院认定仲裁协议无效、失效或无法履行时，才会继续审理。被告必须在初步庭审前，或在主要庭审中就实体问题展开辩论前提出该异议。向国家法院提起诉讼并不妨碍仲裁程序的启动或继续，仲裁庭可在法院程序进行期间作出裁决。
公共政策与可执行性
克罗地亚法院将对裁决的可仲裁性及是否符合公共政策进行审查，这与《纽约公约》中的相关保障机制一致。
在下列情形下，法院将拒绝承认和执行外国仲裁裁决：
争议标的根据克罗地亚法律不具有可仲裁性；
承认或执行该裁决将违背克罗地亚的公共政策。
国内仲裁裁决对当事人具有终局法院判决的效力，因此法院将下令执行该裁决，除非存在撤销理由（《克罗地亚仲裁法》第 36 条第 2 款）。撤销理由分为两类：
需由异议方证明存在缺陷的理由，例如仲裁协议无效、当事人无行为能力、未收到适当通知、仲裁庭超越权限、程序或形式存在瑕疵等；
法院依职权审查的理由，与拒绝承认和执行外国仲裁裁决的理由相同（即争议标的根据克罗地亚法律不具有可仲裁性，或裁决违背克罗地亚公共政策）。
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