三分之二表决权门槛是公司重大决策的生命线，笔者代理的2022年杭州某电商企业控制权争夺案就印证了这点。该公司两位创始人持股分别为35%和28%，在修改公司章程时试图绕过其他小股东，最终法院以未达到《公司法》第43条规定的三分之二以上表决权为由撤销决议。
关键操作要点需要划重点：1、不同事项的三分之二标准存在微妙差异。例如上海某物流集团2020年重组时，合并方案需要全体股东三分之二支持，而发行债券只需出席股东会的三分之二通过。2、隐名股东的投票权认定容易成为盲区。笔者曾见某私募基金因未披露代持关系，导致实际表决权计算出现重大偏差。
特别提醒的是，三分之二规则在破产重整中有特殊适用。苏州某上市公司重整计划表决时，虽然债权人组通过了方案，但因未获得出资人组三分之二以上股权支持而被迫调整清偿比例。这反映出资本多数决原则对各方利益的平衡作用。
实务贴士：1、涉及公司分立等重大变更时，建议同步准备法律意见书备查；2、跨境并购中要注意中外法律对"重大事项"的不同界定；3、电子投票系统需设置自动校验表决权比例功能。
延伸思考：当AB股架构下创始人拥有超级投票权时，形式上的三分之二通过是否可能构成对小股东的实质性压迫？
