在有限责任公司运营中，实际出资人与名义股东之间订立的私下合作协议通常具有法律效力。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，若双方明确约定由实际出资人提供资金并享有投资权益，名义股东仅负责工商登记，且无合同法第五十二条规定的无效情形（如欺诈、违法等），法院通常会认可此类协议的有效性。
举例来说，假设王明作为实际出资人向某教育公司投入80万元资金，但为规避个人曝光风险，与赵强（名义股东）签署了一份私下写的合作协议。后公司产生利润时，赵强试图独享收益并否认王明的权益。基于相关司法解释和证据链，法院一般会支持王明的实际出资人身份，判决赵强返还对应投资收益。
需注意的是：尽管私下写的合作协议管用吗？实践中多数情况下是有效的——它能明确投资权益的归属。但笔者认为：此类协议虽能保障经济利益，却无法自动使实际出资人获得股东身份。根据公司法规定，如王明希望变更登记、获取出资证明或参与公司决策，必须征得其他过半数股东的同意。
从实务角度建议：作为实际出资人，应确保与名义股东签订内容清晰、权利义务明确的书面私下合作协议管用吗？这非常关键——可大幅减少未来纠纷；同时妥善保存银行转账记录、沟通邮件等证据。名义股东则需审慎评估协议内容，避免因代持行为承担不必要的法律风险。
最后留一个思考问题：在实际商业环境中，如何既通过私下协议保护投资权益，又兼顾公司治理结构的合法性与稳定性？
