一份具备法律效力的股东协议书，首先必须确保签约主体的合法性。所有参与签署的股东都应当具有完全民事行为能力，这是协议成立的基础前提。比如在笔者代理的2022年杭州某生物科技企业纠纷案中，一名隐名股东实际为限制民事行为能力人，最终导致股权代持条款被法院认定为无效。需注意，若协议涉及无民事行为能力人或限制民事行为能⼒人，整份股东协议书可能面临效力瑕疵风险。
其次，真实的意思表示是股东协议书的核心要素。《民法典》第143条明确规定，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件。实践中常出现因欺诈、胁迫或重大误解而签署协议的情形。例如某传媒公司小股东被大股东误导签署退股协议，后经司法鉴定证明关键数据造假，法院最终撤销了该协议。笔者认为，意思表示的真实性不仅影响协议效力，更直接关系到股东之间的信任基础。
再者，《民法典》第500条规定的诚信原则在股东协议书中尤为重要。在磋商阶段故意隐瞒重要信息——如虚报公司负债或技术专利状况——可能导致缔约过失责任。笔者曾遇到一个典型案例：某科技公司创始股东隐瞒核心技术人员离职情况，最终被判决承担赔偿责任。建议在股东协议书中明确约定信息披露义务和违约责任条款，这比事后救济更为稳妥。
实务中建议：1）通过专业机构核查各方主体资格；2）采用书面+视听方式固定磋商过程；3）设置详细的披露承诺条款。最后值得思考的是：在动态经营的背景下，如何通过股东协议书既保障经营效率又防范道德风险？
