跨国律师解读:法国跨境税务纠纷的处置要点

1、双重征税处理机制

 

若因法国税务局(FTA)实施税务调整而产生双重征税情况,通常可通过国内诉讼对法国税务局的立场提出质疑,也可利用双重税收协定下的现有机制(如相互协商程序(MAP)或仲裁)解决。需妥善处理国内诉讼与相互协商程序之间的衔接问题,尤其是在欧盟 2017/1852 号税务争议解决机制指令实施之后。

 

2、一般反避税规则 / 特定反避税规则在跨境场景的适用


在法国,一般反避税规则(GAAR)和特定反避税规则(SAAR)适用于双边税收协定涵盖的跨境场景。

 

一般反避税规则(GAAR)


《法国税收总法典》(FBTP)第 L64 条与《多边税收征管互助公约》(MLI)引入的主要目的测试(PPT)具有可比性,该条款规定了反滥用法律程序,允许法国税务局将构成滥用法律的行为认定为无法对其产生约束力。在 2017 年 10 月 26 日的维尔达内案(Verdannet case)中,最高行政法院裁定,即便税收协定未包含专门的反滥用法律条款,法国税务局仍可适用《法国税收总法典》第 L64 条阻止该税收协定的适用。最高行政法院进一步补充,依据经《多边税收征管互助公约》修订的双重税收协定序言,通过缺乏任何经济实质的人为安排产生的情形,必然违背双重税收协定的宗旨。


此外,若行为的主要目的是避税,税务机关可基于滥用法律为由排除此类行为的适用(《法国税收总法典》第 L64A 条)。


在企业所得税方面,源自《反避税指令》(ATAD)的一般反避税条款已转化为《法国税收法典》(FTC)第 205A 条。


特定反避税规则(SAAR)


法国法律还规定了多项特定反避税规则,专门针对跨境场景下允许的法律滥用行为。

 

3、国际转让定价调整的争议


企业采用的转让定价方法可能会被法国税务局依据国内条款和双重税收协定条款提出质疑。


《法国税收法典》第 57 条规定,若法国企业通过提高或降低购销价格或其他任何方式,间接将利润转移给外国关联企业,法国税务局可对该企业的利润进行调整。《经合组织税收协定范本》第 9 条也规定了独立交易原则。

 

4、单边 / 双边预约定价安排


跨国企业可向法国税务局申请单边或双边(可能为多边)预约定价安排(APA),就未来关联交易特定时期内的转让定价方法确定达成协议,从而避免未来发生转让定价相关争议。


法国税务局在其官方发布的预约定价安排指南中明确表示,相较于单边预约定价安排,更倾向于双边预约定价安排。


单边预约定价安排主要适用于以下情形:

另一国家无可用的预约定价安排程序;

交易涉及特定问题,该问题虽不复杂但易引发反复争议(如集团内部一般费用的开票问题)。


对于与法国无税收协定且实行优惠税收制度(定义见《法国税收法典》第 238A 条)的国家 / 地区的企业进行的交易,不授予单边预约定价安排。


在预约定价安排中,法国税务局仅就方法达成一致,而非价格本身。法国企业可就其与外国关联企业之间的所有交易、常设机构(PE)与其所属企业其他部分之间的交易申请预约定价安排;此外,在法国税务局认可有限范围可接受的前提下,也可针对以下内容申请:

企业仅部分业务板块;

某一类交易;

某一项职能;

某一种产品。


法国税务局官方发布的预约定价安排指南于 2025 年 1 月更新,现明确提及多边预约定价安排(实际中已开始出现),并允许申请最长三年的追溯期。关于追溯期,指南规定,在特定情况下可将期限延长至当前或过往财年,尤其是以下情形:

一方或双方国家已通知转让定价调整;

协议追溯延长可在不启动相互协商程序的情况下解决双重征税问题;

覆盖相互协商程序所涉财年至预约定价安排开始实施之间的过渡期间。

 

5、跨境场景相关争议诉讼


税务审计人员重点关注的核心领域和事项包括:

转让定价;

预提税;

常设机构(PE);

实质问题。

这些问题是跨境场景下引发争议诉讼最多的方面。

结合关于常设机构的康弗桑特案(Conversant case)以及近期涉及利润分割法适用的案例,需特别关注价值链中各集团公司的职能、资产和风险。

 

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