从法律视角看，出资人和法人代表在公司治理中扮演着截然不同的角色。出资人作为公司股东，主要依据《公司法》规定以认缴出资额为限承担有限责任；而法人代表则是公司的法定签字人，其对外行为直接代表公司意志。这里需特别注意：法人代表完全可能由非股东的专业人士担任，这正体现了出资人与法人在身份上的根本差异。
笔者曾处理过一个典型案例：某医疗器械公司在办理增资扩股时，因混淆了出资人决议与法人代表签署权限，导致工商登记被退回。具体问题是：该公司提交的股东会决议中未体现优先认购权的处理方案（按规定需要全体股东签字确认），却误由法人代表单独签署了变更文件。这种程序错漏往往源于对出资人决策权与法人代表执行权的认识模糊。
根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资需要经过股东会决议，这再次凸显了出资人的最终决策地位。笔者认为，许多中小企业治理混乱的根源，正是未能厘清出资人的所有权与法人代表的经营权之间的界限。
实务操作中建议企业：第一，所有需要股东行使权利的事项必须通过正式股东会决议；第二，法人代表签署重要文件前应核实是否已获得相应授权；第三，建议建立公司章程明确条款，规范出资人与法人代表的权限划分。
值得思考的是：当控股股东要求法人代表实施明显损害公司利益的行为时，法人代表是否有权拒绝执行？这种情况下如何平衡出资人控制权与公司独立人格？
