从法律实践来看，公司经理的职权通常来源于股东大会或董事会的明确授权，其日常经营行为需在既定范围内操作。重大事项如投资、担保等，一般必须经过股东会决议程序方可实施。然而，《公司法》第十三条指出，法定代表人可由董事长、执行董事或经理担任，这意味着经理在某些情境下可能直接以公司名义对外行事，这为不参与经营的股东承担风险埋下了伏笔。
笔者曾代理过一起虚构但具代表性的案例：某电商公司的总经理未经股东会批准，擅自以公司资产为第三方提供债务担保，涉及金额高达1500万元。事后公司陷入债务纠纷，尽管该经理辩称已获个别大股东口头同意，但法院最终判决所有股东需在出资限额内承担责任。这个例子清晰展示了不参与经营的股东承担风险的实际场景——即便未直接介入决策，也可能因管理层的越权行为而面临财务损失。
值得注意的是，《公司法》虽通过法定代表人登记制度规范代表权，但并未豁免股东的监督义务。实务中常见的情况是：当公司出现违规操作或资不抵债时，那些不参与经营的股东往往难以仅以“不知情”为由完全脱责。笔者认为，这反映了公司法中权利与责任相匹配的原则——股东享受收益的同时，必须对公司治理保持合理关注。
实务中建议采取以下措施：1.无论是否参与经营，股东应定期审查财务报表和董事会纪要；2.针对经理的重大决策，推动通过书面决议形式进行追认或记录；3.评估投保董监高责任险的可能性以分散潜在风险。最后提出一个思考问题：当法定代表人超越权限行事时如何界定责任范围？
