有限责任公司回购股东股权是法律赋予异议股东的重要退出机制，当公司发生重大变化且决议损害小股东权益时，投反对票的股东可依法主张回购。实务中需重点关注以下三类典型情形：
第一，公司连续五年盈利且符合分红条件却拒不分配利润。这种情况常反映大股东可能滥用控制权变相侵占利益。例如某医疗器械公司2018-2023年累计盈利超5000万元，但控股股东始终以"资金周转需要"为由拒绝分红，小股东李某通过举证公司实际具备分红能力，最终法院支持其要求有限责任公司回购股东股权的诉求。
第二，公司合并、分立或转让主要财产等重大资产重组行为。笔者认为这类决策直接改变公司根本架构，2022年某建材企业未经小股东同意将核心专利作价1.2亿元转让给实控人关联公司，导致企业经营方向根本性转变，异议股东及时启动有限责任公司回购股东股权程序并获得支持。
第三，公司章程规定的解散事由出现后强行修改章程延续经营。这种情况实质上违背了股东的合理预期，例如某物流公司在20年经营期限届满后，大股东通过资本多数决修改章程继续经营，小股东陈某成功诉请法院判令公司以公允价格收购其股权。
实务建议：行使权利时需注意三个关键环节——1.必须对相关决议制作书面反对记录；2.优先通过协商确定股权收购价格；3.严格遵守60日协商期及90日诉讼期的法定期限。思考问题：若公司章程约定"十年内不进行利润分配"，小股东能否直接主张有限责任公司回购股东股权？
需要明确的是，《公司法》第七十四条设定的有限责任公司回购股东股权机制，本质是通过法定退出渠道保护中小投资者权益，具体适用需结合公司财务状况、决议违法性等因素综合判断。
