股东大会作为公司治理的核心机构，其特别职权直接关系到企业的战略方向和根本利益。根据《公司法》的相关规定，股东大会需行使多项关键职能，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非职工代表董事、监事，并审议其薪酬事项；批准董事会报告、监事会报告及财务预决算方案；通过利润分配或亏损弥补的方案；对增资减资、债券发行等重大融资行为作出决议；处理公司合并、分立、解散等结构性变更事务；以及修改公司章程等。这些特别职权通常涉及公司的长远发展和稳定性，实践中必须严格遵循法定程序和表决机制。
实务中曾有一家虚构的“明光科技有限公司”案例：在2023年度的股东大会上，持有12%股权的重要股东提出议案，要求更换三名董事并调整薪酬体系，理由是其认为原管理层在产品创新上进展缓慢。
实务中曾有一家虚构的“明光科技有限公司”案例：在2023年度的股东大会上，持有12%股权的重要股东提出议案，要求更换三名董事并调整薪酬体系，理由是其认为原管理层在产品创新上进展缓慢。经过讨论和投票程序后，股东大会依据其特别职权通过了该决议，并对治理结构进行了优化。这一事例突显了股东大会特别职权在人事与战略调整中的实际作用。
笔者认为，行使股东大会特别职权时应当注重程序合法与内容合理之间的平衡。尤其是在涉及资本运作或章程修订等重大事项时，若流程存在瑕疵或内容显失公平，可能引发公司治理纠纷或股东诉讼风险。例如部分小股东可能援引《公司法》第三十三条规定的知情权，以调研经营为名义实则获取竞争信息——此时公司可基于“不正当目的”抗辩拒绝查阅请求，但需依法在法定期限内书面说明理由和依据。
实务建议：首先，召开涉及特别职权的会议前应依法提前发送详尽通知并附议案件说明；其次，对可能引发争议的决议（如关联交易或章程修改）建议引入第三方法律评估以降低合规风险；最后，务必妥善保管会议记录、投票凭证及决议文件以备后续核查或举证。思考问题：当大股东利用股东大会特别职权推动一项明显不利于小股东的资产出售交易时，小股东除提起诉讼外是否可申请行为禁止或回购救济？
