法人和股东另外注册一家公司要不要承担之前老公司的债务？这个问题在商业实践中非常普遍。根据《公司法》第三条，公司是具有独立法人资格的实体，需以自身全部财产清偿债务，而股东的责任仅限于其认缴的出资额或持有的股份。这意味着，一般情况下，法人和股东设立新公司不会自动背负老公司的旧债，除非存在滥用公司独立地位和股东有限责任的行为。
实务中需注意：法定代表人仅代表公司行使职权，个人不直接为公司债务担责。举例来说，假设老公司C因市场波动负债200万元，法人王某与股东赵某随后注册了新公司D开展同类业务。如果C公司进入破产程序，债权人只能向C追索债务，而不能直接要求D公司或王某、赵某偿还——除非能证明他们抽逃出资、转移资产或导致两公司人格混同。笔者曾代理过一个案例：原贸易公司关闭后，股东另设新企业，因财务记录清晰、管理独立，法院最终判定新企业无需为原公司债务负责。
然而必须警惕的是：如果法人和股东注册新公司的目的是恶意逃避原债务，比如将老公司的客户资源、设备或资金低价转移至新主体，则可能触发“法人人格否认”制度。此时法院可判令新公司对老公司的债务承担连带责任。所以回到核心问题——法人和股东另外注册一家公司要不要承担之前老公司的债务？答案取决于是否严格保持了公司的独立性和经营的正当性。
实务中笔者建议采取以下措施：第一，新旧公司在银行账户、合同签订、人事管理上务必物理隔离；第二，避免通过关联交易或不合理定价转移资产；第三若老公司停止运营，应依法进行清算并公告债权人。最后留一个思考题：当债权人主张“刺破公司面纱”时，通常需要举证哪些关键事实？
