在全球经济一体化进程中,跨境交易的日益频繁使得税务争议成为企业国际化经营中不可回避的挑战。日本作为全球主要经济体之一,其跨境税务纠纷的处理机制和应对策略具有鲜明的地域特色和行业针对性,以下将结合实际征管实践,对相关核心问题展开深入分析。
1、双重征税的多元解决路径
在转让定价相关案件中,若因税务机关的评估行为导致经济性双重征税,且适用的双重税收协定包含对应条款,相互协商机制(MAP)是解决此类问题的主要方式。
对于非转让定价类案件,当纳税人认为在日本或交易对方所在辖区遭遇违背双重税收协定的征税行为时,例如常设机构认定争议、归属于常设机构的利润核定争议以及预提税征收违规等情形,同样可借助相互协商机制寻求解决方案。但在实际操作中,多数由税务评估引发的经济性双重征税与双重税收协定并无关联,此时纳税人只能通过提起国内诉讼维护自身权益。
经合组织(OECD)发布的最新统计数据显示,截至 2023 年底,日本未办结的相互协商机制案件(不含预约定价安排相关案件)达 110 起,其中 95 起(约占 86%)集中在转让定价领域,这一数据充分反映了转让定价争议在日本跨境税务纠纷中的主导地位。若相互协商机制无法适用或未能有效解决问题,纳税人仍可通过国内诉讼途径寻求救济。值得注意的是,多边工具(MLI)在该领域的作用尚未充分显现,其规定的仲裁程序尚未正式生效,暂时无法为纳税人提供额外的争议解决渠道。
2、反避税规则的跨境适用边界
尽管学界对一般反避税规则(GAAR)和特定反避税规则(SAAR)的界定存在差异,但日本税法体系中并不存在可无差别适用的一般反避税规则。当前日本有效的反避税规则主要包括两类:一类是针对特定情形制定的、表述相对概括的针对性反避税规则(TAAR),典型应用场景包括封闭持股公司监管和企业重组税务管理;另一类是更为具体的特定反避税规则(SAAR),其中适用于跨境场景的受控外国公司(CFC)规则最为关键。
历史上,受控外国公司(CFC)规则的合法性曾受到质疑,但日本最高法院最终裁定,依据该规则征税并未违反适用的双重税收协定,确立了其法律地位。多边工具(MLI)引入的主要目的测试(PPT)和双重税收协定序言修正案,旨在强化税务机关对跨境税基侵蚀和利润转移(BEPS)行为的监管能力,但目前这些规则的适用范围和实际影响仍不明确。若税务机关依据上述规则否定纳税人的税务处理立场,纳税人可通过现有争议解决机制启动维权程序;进入诉讼阶段后,法院将结合经合组织(OECD)相关指导资料等因素,对规则适用的合理性进行综合评估。
3、国际转让定价调整的争议应对方式
在面临国际转让定价调整时,纳税人更倾向于通过双重税收协定框架下的相互协商机制提出异议。这是因为在多数情况下,主管税务机关之间通过协商达成的协议能够有效避免经济性双重征税,降低企业税务负担。
若相互协商机制无法发挥作用,包括协商谈判失败等情形,纳税人可通过国内税务争议解决程序对转让定价调整结果提出质疑,维护自身合法税收权益。
4、预约定价安排的实践应用与流程
预约定价安排(APA)是转让定价领域防范未来税务评估风险的重要工具,其中双边预约定价安排因能有效协调跨境税收关系,成为企业的首选方式。单边预约定价安排也有其适用场景,例如当企业评估潜在税务风险较低,或因特定辖区政策限制无法达成双边安排时,单边安排可作为替代方案。根据税基侵蚀和利润转移(BEPS)第 5 项行动计划建立的自发情报交换框架,单边预约定价安排相关信息需与涉及的辖区进行信息交换,确保税收监管的协同性。
预约定价安排的实施通常分为多个关键阶段:首先,纳税人需对相关交易进行初步经济分析,明确交易定价的核心要素;随后,与税务机关开展初步磋商,就预约定价安排的可行性及双方认可的经济分析方法达成初步共识;基于初步磋商结果,纳税人开展详细经济分析并完成预约定价安排申请材料的准备;申请提交后,先由日本税务机关进行审核,若涉及其他辖区,日本税务机关将与相关辖区主管税务机关启动相互协商程序,推进安排的最终达成。
5、跨境税务相关诉讼的特点与风险防范
从日本跨境税务诉讼实践来看,预提税相关争议历来是诉讼的主要来源。近年来,受控外国公司(CFC)规则适用争议和转让定价相关纠纷引发的诉讼数量大幅增加,涉及跨境元素的企业重组税务争议也时有发生。相比之下,围绕常设机构存在性的诉讼案件相对较少,这一趋势在新增诉讼案件中表现尤为明显。
为有效降低跨境税务诉讼风险,建议纳税人在交易规划阶段主动咨询专业税务顾问,结合日本税收法律法规及国际税收规则,设计税务机关难以质疑的交易架构。在转让定价领域,积极申请预约定价安排是日本企业常用的风险防范手段,通过提前与税务机关达成定价共识,可显著减少后续税务争议的发生概率。
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