名义股东，也就是我们常说的"挂名股东"，指的是那些虽然在营业执照上被登记为公司股东，但实际上并未真实出资，其股权背后的实际权益由他人享有的情况。这种安排在实践中相当常见，尤其当某些投资人出于身份限制、隐私保护或规避监管等原因，不愿直接显名参与公司事务时，往往会选择找一位可信赖的名义股东代为持股。
例如：王某作为公职人员受限于相关规定无法直接投资企业，于是与亲属赵某达成协议，由王某实际出资80万元，但公司的营业执照和工商登记信息中仅体现赵某为股东。在这个案例中，王某是实际股东，而赵某则是名义股东。虽然这种代持方式较为普遍，但需特别注意法律风险——根据《公司法》第三条和第四条的精神，公司具有独立法人资格，登记在册的股东需依法行使权利并承担相应责任。如果名义股东擅自处置股权或卷入债务纠纷，实际股东的权益保障可能面临挑战。
笔者认为，《公司法》第二十条和第二十一条对名义股东与实际出资人之间的关系具有重要规范意义。尽管名义股东并不实际出资，但作为营业执照上的显名主体，其仍需履行法律和章程规定的义务。如果名义股东滥用权利（例如未经允许将股权质押或转让），导致公司或其他利益相关方受损，可能需要承担民事赔偿责任。此外，《公司法》第十六条和第二十二条也明确指出：公司重大决策必须遵循章程规定程序；若相关决议存在程序或内容瑕疵，实际股东可诉请法院撤销。
实务操作中建议：实际出资人应与营业执照上的名义股东签订书面代持协议并明确双方权责；定期获取并审阅公司财务及决议文件；在条件允许时尽早完成显名化变更登记以降低风险。最后值得思考的是：当名义股东因个人债务问题导致其名下股权被司法机关冻结或执行时实际投资人如何通过有效证据主张自身权益并避免财产损失？
