公司决议不成立与无效在实践中容易混淆，但二者法律性质和后果差异显著。根据《公司法》第二十二条，若股东会或董事会的召集程序或表决方式存在违反法律或章程的情形（如未按规定提前通知），股东可向法院请求撤销决议，这属于程序瑕疵问题。需注意的是，如果会议实际未召开、虚构表决结果或未达到法定通过比例，则构成公司决议不成立——这意味着相关民事法律行为自始不存在。
实务中有一个虚构但合理的案例：某电商公司在未召开董事会的情况下，大股东通过私下传签方式通过了重大资产处置决议。法院审理后认定该行为彻底规避了法定议事程序，属于典型的公司决议不成立情形。相比之下，如果一项决议内容直接违反法律强制性规定——例如以明显不合理价格转移公司资产、损害债权人利益——即便程序合法，该决议也属无效。此时虽然公司决议已成立但因内容违法而不能生效。
笔者认为，区分公司决议不成立和无效的核心在于：前者是因根本性程序缺陷导致法律行为未完成；后者则是内容违法导致效力被否定。尽管两者最终都可能产生撤销登记等后果，但在诉讼时效、举证责任方面存在重要差异。举例来说，确认公司决议不成立不受60日除斥期间限制，而撤销瑕疵决议必须严格遵守该期限。
实务建议：企业应在章程中细化议事规则和表决机制，明确通知方式、表决比例等关键事项；股东一旦发现程序瑕疵应立即保存证据，避免因逾期丧失权利。思考问题：如果公司章程规定的表决程序严于《公司法》，那么仅符合公司法但违反章程的决议是否仍然有效？
