公司章程修正需要股东签字吗?这个问题在实务操作中经常引发争议。根据《公司法》第四十三条规定,修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,但法律并未明确要求每位股东单独签字确认。
笔者曾代理过一起典型案例(虚构案例:2023年苏05民终XXXX号):某制造业公司因引入战略投资者需修改章程,虽然获得了75%表决权支持,但小股东以"未亲自签字"为由提起诉讼。法院最终认定,股东会决议程序合法即视为已获授权,章程修正需要股东签字并非法定要件。
实务中应当把握三个关键点:1.涉及股权结构、经营范围等重大事项变更时,必须召开股东会形成有效决议;2.普通事项的章程修正可通过传签或电子签名方式完成;3.即使不强制要求签字,也建议保留完整的会议记录和送达凭证。
特别提示:虽然章程修正需要股东签字不是必要条件,但笔者建议企业在实际操作中做到"三重保险":1.完善股东会通知程序;2.对重要条款修改进行专项说明;3.必要时可要求主要控制人签署书面确认文件。
思考题:如果公司章程约定"修改注册资本条款需全体股东一致同意",而实际仅获得90%表决权通过,此时该条款修改是否产生法律效力?这涉及到公司章程自治边界的认定问题。