股东变更需要都同意吗？这个问题看似简单，实则暗藏玄机。根据《公司法》相关规定，股权转让是否需要全体同意，关键要看转让对象和公司章程的具体约定。
笔者曾代理过一起典型纠纷：某餐饮公司三位股东中，李某想将股份转给朋友王某。其中一位股东赵某坚决反对，但既不愿购买又不同意转让。最终法院依据"默示同意规则"，认定赵某超过30天未作明确表示即视为同意转让。这个案例充分说明，股东变更并非必须获得全体一致同意。
实务中需把握几个要点：1.内部转让通常可自由进行（除非章程另有规定）。2.对外转让须经其他股东过半数同意。3.不同意的股东必须购买股权，否则法律上推定为同意。笔者认为这种制度设计相当巧妙，既维护了公司的人合性特征，又为股权流转保留了必要空间。
特别提醒：1.发送书面通知时建议采用公证送达等可靠方式。2.可在章程中预先约定优先购买权的行使细则。3.对于可能出现的僵局情况，建议设置替代性解决方案条款。
值得思考的是：当部分股东长期失联导致无法取得其关于股东变更的同意意见时，应当如何合法合规地推进股权变动程序？
最后强调一点，虽然普通情况下股东变更不需要债权人参与决策，但如果涉及特殊行业或国有股权的变动，还需要遵守额外的审批程序。遇到疑难问题时及时寻求专业法律帮助是明智之选。
