德国对数字资产采取 “谨慎且务实” 的监管态度，既不禁止所有权与交易，也通过欧盟法规落地与国内立法协同，构建了层次清晰、执法严格的监管体系。其核心框架以欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCAR）为基础，辅以国内《加密市场监管法》（KMAG）等配套规则，覆盖定义分类、服务许可、交易合规、税务、反洗钱等全链条，以下结合法规核心内容展开解读。
一、监管基调与数字资产定义：分层归类，边界清晰
德国政府明确拒绝全面禁止加密货币，核心监管目标是 “风险缓释”—— 既关注比特币等资产的高波动性和挖矿的环境影响，也通过明确法律定义和分类规则，为市场参与者提供合规指引。
数字资产的定义与分类遵循 “优先适用欧盟规则，国内法规补充” 的逻辑。MiCAR 作为核心依据，将加密资产分为三类：参考单一法定货币的电子货币代币（EMTs）、参考其他资产或价值组合的资产参考代币（ARTs），以及兜底的 “其他加密资产”；真正独特的非同质化代币（NFTs）通常豁免于 MiCAR 监管，但禁止发行方将可替代代币伪称为 NFTs 规避规则。德国《银行法》（KWG）则补充了 “加密工具”（kryptografische Instrumente）的定义，涵盖非公共机构发行、可电子转移存储的数字价值单位，适用于破产清算、合格加密托管等特定场景，与 MiCAR 规则并行。
实践中，数字资产的监管归类需遵循 “三层校验”：首先判断是否属于 MiCAR 管辖范围；若不属于，再核查是否符合现有证券、电子货币等法规定义；若仍不适用，则按《资本投资法》（Vermögensanlagengesetz）作为受监管投资产品处理。这一分类逻辑确保了不同属性的数字资产均有明确监管归属，避免监管真空。
二、核心监管框架：MiCAR 为基，KMAG 补位，许可先行
德国数字资产监管以 MiCAR 为核心法律依据，KMAG 作为国内实施法细化操作规则，形成 “欧盟标准 + 国内适配” 的双层架构，核心聚焦 “服务许可” 与 “分级合规”。
（一）MiCAR 的分级合规要求
MiCAR 针对不同类型加密资产设定差异化义务：
1、普通加密资产（非 ARTs/EMTs）：公开发售或上市需发布详细白皮书，提交德国联邦金融监管局（BaFin）备案后向公众披露（无需事前审批），发行方及要约人对白皮书的准确性、完整性承担法律责任，营销宣传需公平清晰，不得误导且需与白皮书内容一致；
2、资产参考代币（ARTs）：监管最为严格，发行方需获得 BaFin 授权，满足储备资产独立托管、完善治理结构、信息披露、代币持有人赎回权等审慎要求，规模较大的 ARTs 还需接受欧盟银行业管理局（EBA）、欧洲央行（ECB）与 BaFin 的联合监管；
3、电子货币代币（EMTs）：仅允许持牌信贷机构或电子货币机构发行，持有人有权随时按面值赎回，发行方不得支付利息，大型 EMTs 需遵守额外审慎要求。
（二）KMAG 的国内补充与过渡安排
KMAG 明确了 BaFin 的监管权限，包括发布违规警告、暂停或禁止加密资产发售等，并设置了过渡期规则：2024 年 12 月 30 日 MiCAR 生效前已在德提供服务的机构，若在规定期限内提交 MiCAR 许可申请，可运营至 2025 年底；此外，通过《加密市场许可过渡条例》（KMZÜV）为部分原受德国法律监管的机构提供 “快速通道” 许可流程，需在 2025 年 8 月前申请。
（三）加密资产服务提供商（CASPs）许可制度
MiCAR 将加密资产相关服务纳入许可管理，包括客户资产托管、交易平台运营、加密资产与法定货币 / 其他加密资产兑换、订单执行、投资咨询、组合管理等。任何在德开展此类业务的机构，均需获得 BaFin 的 CASP 许可；已持有德国银行牌照或欧盟投资公司牌照的机构，可通过简化通知程序扩展加密资产业务，无需重新申请新牌照。
CASP 许可具有 “欧盟通行证” 效力，在任一欧盟成员国获得授权后，可通过通知监管机构的方式在全欧盟范围内提供服务。非欧盟机构则受限：仅当客户完全主动发起交易（“反向招揽”）时可豁免许可，但主动营销（含网站、应用、社交媒体、网红推广等）将丧失该豁免，BaFin 要求机构通过地理封锁等措施确保合规，并留存交易非主动发起的证明文件。
三、销售营销合规与执法：严管宣传，快速介入
德国对数字资产的销售与营销实施严格合规要求，核心围绕 “信息披露” 与 “禁止误导” 展开。任何属于 MiCAR 管辖范围的公开发售或上市，必须在启动前完成白皮书备案与披露；营销材料需明确标识为广告，内容需与白皮书一致，不得包含夸大宣传或 “保证收益” 等表述，即便是社交媒体网红推广、 Affiliate 营销等形式，也需纳入发行方或服务提供商的合规监管范畴。
BaFin 拥有强力执法权，通过 “点名警告”（name-and-warn）机制，可对涉嫌违规的发售活动直接发布公开警告，甚至采取暂停发售、终止营销等临时措施，无需等待最终执法决定。2025 年德国法院已通过判例确认该机制的合法性，支持 BaFin 为保护投资者而快速介入违规交易。此外，监管采用 “多法规并行” 原则：若数字资产同时符合证券或其他投资产品属性，将同时适用 MiCAR 与《招股说明书条例》《资本投资法》等规则，BaFin 可依据多重法规采取执法行动。
四、税务与反洗钱：明确征管，严防风险
（一）税务规则：区分持有期限与收入类型
1、所得税：私人持有加密资产超过 1 年售出，收益免税；持有 1 年及以内的，收益按个人累进税率征税；挖矿、质押获得的奖励，无论规模大小均视为应税收入（商业性质可扣除相关费用， hobby 性质按杂项收入计税）；通过借贷、质押获取的利息或奖励代币，在收到时即触发纳税义务，且此类活动不延长 1 年免税持有期；若加密交易频繁且具商业规模，收益按营业收入全额征税，可能额外适用交易税。
2、增值税（VAT）：比特币、以太币等替代支付工具的兑换（ crypto 与法定货币、 crypto 之间）免征 VAT；挖矿、交易验证因无明确付费客户，不属 VAT 征收范围；而提供平台访问权的 utility 代币销售、NFT（数字收藏品或数字权利）销售，视为服务或电子服务，需按德国标准税率缴纳 VAT；去中心化金融（DeFi）因无中央交易对手，VAT 处理存在不确定性，建议企业谨慎合规，存疑时按应税处理。
（二）反洗钱（AML）：全面覆盖，强化追溯
2024 年底修订的德国《反洗钱法》（GwG）将 CASPs、部分 ARTs 发行方纳入 “义务主体”，要求其履行与银行同等的 AML/CFT 义务，包括客户尽职调查（KYC）、交易监控、记录留存、可疑交易报告等。同时，欧盟修订的 “旅行规则” 已在德落地，CASPs 需在加密资产转移中包含收发方身份信息，确保交易可追溯。
针对非托管钱包（自托管钱包），GwG 新增特别条款：义务主体需评估相关交易的洗钱风险，通过区块链分析工具实施强化审查，必要时要求客户补充验证或限制交易，防止匿名钱包规避监管。
五、其他关键合规要点
1、所有权与服务许可：个人与企业可自由持有、交易加密资产，包括使用自托管钱包，加密资产在德国法律中视为无形资产（非传统 “物”），相关侵权按计算机欺诈、侵占等罪名追究；但提供加密资产服务必须获得许可（CASP 许可或传统金融牌照，视业务类型而定），无许可运营将面临严厉处罚。
2、挖矿与边境规则：挖矿无需专门许可，但需遵守电力安全、环保法规及税务要求，政府虽关注高耗能挖矿的环境影响，但目前无特殊限制；跨境携带加密资产无需申报，硬件钱包等设备不触发海关特殊程序，但超过 5 万欧元的跨境相关法定货币支付需向德国央行报告，超过 600 万欧元的境外加密资产需履行资产申报义务。
3、继承与创新监管：加密资产按普通财产处理继承，纳入遗产范围并适用继承税，继承人需获取私钥、助记词等访问信息方可实际控制资产；德国无专门的加密资产监管沙盒，BaFin 的金融科技创新中心仅提供非约束力咨询，企业测试新产品需遵守现有法规，不得通过 “beta 测试” 规避许可要求。
德国数字资产监管的核心特征是 “规则明确、执法严格、多法协同”，MiCAR 构建了统一的欧盟标准，KMAG 与国内现有法律形成互补，既为合规企业提供了清晰路径，也通过 BaFin 的主动执法防范风险。对涉外企业而言，需重点关注 CASP 许可获取、白皮书与营销合规、AML 义务履行及税务筹划；对个人投资者，核心是把握持有期税务优惠、妥善保管资产访问信息以保障继承权。未来随着欧盟信息共享框架的完善，加密资产税务申报或将进一步标准化，市场参与者需持续关注监管动态。
免责声明
法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律纠纷，请立即联系我们咨询专业涉外律师。
