巴西作为拉美地区数字资产领域的重要市场，其监管态度始终秉持 “开放创新与风险防控并重” 的原则，通过明确的法律框架为行业发展划定边界。以下结合巴西现行核心法规及监管实践，从法律定位、监管体系、合规要求、财税规则等关键维度，为涉外主体提供专业解读。
一、法律定位与监管架构：明确边界，分工协同
巴西对数字资产的法律定性与监管分工已形成清晰框架，核心依据为 2022 年颁布的《虚拟资产法律框架》（第 14478/2022 号法律）及 2023 年配套法令（第 11563/2023 号）。从法律属性来看，巴西雷亚尔是唯一法定货币，加密货币不具备法定货币地位，被归类为私人动产或金融资产，受民事财产法约束，而非主权货币范畴。该法律明确虚拟资产是 “通过电子方式交易、用于支付或投资的数字价值表示”，排除了法定货币、电子货币及忠诚度积分等类型。
监管层面采用 “双机构协同” 模式：巴西中央银行（BCB）是虚拟资产服务提供商（VASPs）的主要监管机构，负责授权、监督及制定具体规则；巴西证券交易委员会（CVM）则管辖具备证券属性的数字资产。根据 CVM 第 40/2022 号意见，数字资产按功能与经济特征分为四类：支付代币（如比特币、稳定币）、实用代币（用于获取产品或服务）、资产支持代币（与实体或金融资产挂钩）及投资代币（符合证券定义，归 CVM 监管）。需注意的是，代币分类并非绝对，若某代币因第三方行为产生收益预期，可能被重新界定为证券，适用证券监管规则。
此外，巴西通过《经济自由法》（第 13874/2019 号）建立的监管沙盒机制，为区块链与数字资产创新提供了测试空间，BCB、CVM、私营保险监管局（SUSEP）等均推出专项沙盒，涵盖即时支付、数字证券、代币化众筹等领域。
二、市场准入与合规义务：许可管理，风险防控
（一）服务提供商准入规则
VASPs 需获得 BCB 的授权方可开展业务，但根据 BCB 第 40874/2023 号公报，在具体细则出台前，现有服务商可在过渡期内继续运营，过渡期最短为六个月。合规要求方面，VASPs 需严格遵守反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）义务，包括客户尽职调查、交易记录保存及向金融情报单位（UIF）报告可疑交易，相关义务源于第 9613/1998 号法律及 BCB 相关 Circular 要求。银行等金融机构对 VASPs 的账户监控日益严格，合规风险较高的机构可能面临账户关闭。
（二）数字资产销售与营销规范
数字资产销售的监管取决于其是否具备证券属性：证券型代币发行（STOs）需完全遵守 CVM 的证券发行规则；纯实用代币或支付代币的发行无需 CVM 注册，但 VASPs 发行此类代币需接受 BCB 监管；混合代币则逐案评估，若存在收益预期则按证券监管。值得注意的是，2019-2020 年间，未注册的 ICO 因可能构成非法证券发行被处以重罚，而纯粹的实用代币（如折扣券）则不受 CVM 管辖。
营销层面，数字资产推广需符合消费者保护与广告法，禁止误导性或欺诈性宣传，否则可能面临行政处罚甚至刑事责任。
三、财税与资金传输规则：明确税负，合规流转
（一）税收政策
巴西将加密货币作为资产征税，核心适用资本利得税规则：纳税人需在年度纳税申报中申报 acquisition 成本≥5000 雷亚尔的加密资产；月度销售收益≤35000 雷亚尔的部分免税，超过部分按 15%-22.5% 的税率计税。2025 年提出的第 1303/2025 号临时措施拟对金融投资与加密资产收益统一征收 17.5% 的单一税率，并取消 35000 雷亚尔的免税额度，该措施目前正在国会审议中，若通过将简化税制并与股权类投资税负对齐。
此外，加密货币之间的兑换（无论是否兑换为法定货币）均被认定为应税资本利得；外汇兑换相关的金融交易税（IOF）适用于加密货币的外汇转换，上述临时措施还提议将加密货币纳入 IOF 及预扣税体系，尚未最终确定。为支持产业基础设施，CAMEX 规定截至 2025 年 12 月 31 日，SHA-256 采矿硬件及硬件钱包的进口税为 0%。
（二）资金传输与边境规则
加密货币交易不被视为外汇业务，但涉及国际汇款的需遵守 BCB 外汇规则，且需通过授权机构办理并履行报告义务。巴西作为 FATF 成员国，遵循国际反洗钱标准，但针对数字资产的 “旅行规则”（Travel Rule）尚未出台专项法规，预计将由 BCB 后续补充。
在边境携带方面，加密货币作为无形动产，不受行李或现金运输规则限制，但相关国际汇款需符合上述外汇与报告要求。
四、实操关键要点：所有权、采矿与遗产规划
（一）所有权与投资限制
个人与实体均可自由持有加密货币，无需获得许可，仅受一般财产法约束。对于投资基金，CVM 禁止直接持有加密货币，但允许通过比特币、以太坊挂钩的交易所交易基金（ETF）间接投资，此类 ETF 自 2021 年起上市，为机构投资者提供了合规的托管解决方案。
（二）采矿监管
加密货币采矿在巴西合法，无专项监管法规，但需遵守普通法义务，包括税务登记、收益申报等。RFB 明确采矿收入无论是否出售代币，均需作为资本利得申报纳税；BCB 将采矿归类为产生数字非金融资产的生产过程， miners 需遵守外汇、能源使用及环保相关规定，无额外法律限制。
（三）报告与遗产规划
报告义务方面，国内交易所需通过 e-CAC 系统向 RFB 报送所有交易细节（包括交易对手、钱包地址、费用等）；个人与企业月度加密货币销售额超过 30000 雷亚尔需单独申报，未合规者将面临 1500 雷亚尔至未申报金额 3% 的罚款；年度纳税申报中，需申报价值≥5000 雷亚尔的加密资产，RFB 会将交易所报告与纳税人申报进行交叉核验。
遗产规划领域，加密货币作为动产适用巴西一般继承规则，需纳入遗产清单并转移给继承人，缴纳 2%-8% 的州级遗产与赠与税（ITCMD）。由于数字资产的特殊性，学者建议在遗嘱中明确钱包地址、私钥等信息，或指定受托人协助继承人获取资产。目前参议院第 6468/2019 号法案与众议院第 3050/2020 号法案拟将数字资产明确纳入《民法典》，授权遗产管理人访问数字账户以完成资产转移，尚未正式生效。
巴西已构建起以第 14478/2022 号法律为核心的数字资产监管体系，既通过明确法律定位与监管分工保障市场确定性，又通过监管沙盒、税收优惠等政策支持创新。对于涉外主体而言，需重点关注：根据数字资产类型明确监管归属、确保 VASP 合规运营、动态跟踪税收政策变化、履行交易申报与反洗钱义务，同时针对采矿、遗产规划等特殊场景做好合规安排。尽管 “旅行规则” 落地、税收改革等仍在推进中，但巴西开放且务实的监管态度，为数字资产行业提供了相对稳定的发展环境。
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