奥地利作为欧盟成员国，其数字资产（加密资产）监管体系以欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCAR）为核心，结合国内转化立法与监管实践，构建了兼具统一性与灵活性的合规框架。以下从核心监管逻辑、关键合规要求及实务要点展开解读，内容均基于奥地利现行法规及监管机构指引。
一、监管框架核心：MiCAR 的国内落地与监管主体
奥地利数字资产监管的基石是欧盟 MiCAR（Regulation (EU) 2023/1114），该条例于 2024 年底全面生效，为欧盟范围内加密资产市场建立了统一的法律规范，涵盖信息披露、服务提供商许可、业务组织标准等核心要求。为落实 MiCAR，奥地利通过《MiCA-Verordnung-Vollzugsgesetz》（MiCA-VVG）于 2024 年 7 月 20 日生效，明确指定奥地利金融市场管理局（FMA）为唯一主管监管机构。
FMA 在监管中兼顾创新与合规：一方面通过发布 CASP（加密资产服务提供商）路线图、申请指南等文件提供法律确定性，鼓励申请人提前沟通以简化许可流程，且接受英文申请文件，降低国际参与者准入门槛；另一方面依托欧盟银行业管理局（EBA）、欧洲证券和市场管理局（ESMA）制定的授权法案、监管技术标准（RTS）等补充规则，形成全方位监管体系。需注意的是，目前奥地利暂无政府或央行背书的加密资产。
二、加密资产的定义、分类与发行销售规则
（一）定义与分类
根据 MiCAR 第 3 (1)(5) 条，奥地利法律将加密资产界定为 “通过分布式账本技术（DLT）电子转移和存储的价值或权利的数字表示”，并明确三类核心类型：资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）及其他加密资产。原 “虚拟货币” 术语仅在税法中保留，而证券型代币则适用《金融工具市场法规 II》（MiFID II）及其奥地利转化法。
（二）发行与销售合规
1、白皮书要求：所有加密资产发行人需向 FMA 提交白皮书，其中 ARTs 和 EMTs 的白皮书需经 FMA 批准并取得许可；非金融工具类加密资产的白皮书需向 FMA 报备并公开，内容需涵盖发行人信息、资产特性、权利义务、底层技术及风险提示。
2、豁免情形：12 个月内发行规模低于 100 万欧元、每个成员国投资者少于 150 人或免费空投等情形可豁免部分义务，但 ARTs 和 EMTs 不适用该豁免。
3、营销与处罚：营销材料需与白皮书保持一致，违规者将面临最高 70 万欧元或两倍非法所得的行政罚款。
4、证券型代币特殊要求：若加密资产构成金融工具（如证券型代币），需遵守 MiFID II、欧盟招股说明书指令及奥地利证券法，公开募集需取得 FMA 批准的招股说明书。
三、税务与反洗钱（AML）核心合规义务
（一）税务规则
1、征税范围：奥地利所得税法将 “加密货币” 定义为公开交易的、用作交换媒介的加密资产（含稳定币），NFT 及与实物资产挂钩的资产代币适用一般税务规则。
2、率与征管：加密资产相关收入适用 27.5% 的特殊资本所得税税率，国内服务提供商代扣代缴资本利得税（KESt），多数情况下纳税人无需额外申报；2025 年起，服务提供商需应要求提供税务申报服务。
3、应税与免税情形：兑换法定货币、购买商品（证券、房地产、贵金属等）或用加密资产结算发票构成应税事件；纯加密资产间的兑换暂免征税。损失仅能在加密资产相关收入范围内自动抵扣，扩大抵扣需经年度评估。
（二）反洗钱与资金转移要求
1、合规基础：奥地利通过《金融市场反洗钱法》（FM-GwG）落实 FATF 标准，CASP 被列为义务主体，需履行客户身份识别（KYC）、交易监控、风险评估、指定反洗钱负责人等义务，并定期更新客户数据。
2、补充规则：欧盟《资金转移条例》要求转账需提供收发方信息（含自托管钱包相关措施）；EMT 相关转账可能同时构成《支付服务指令 2》（PSD2）下的支付服务，需满足双重许可要求。
四、投资、挖矿及其他关键实务要点
（一）投资基金相关规则
1、UCITS 基金：加密资产需满足严格条件方可成为 “合格资产”，若未在受监管市场交易，持仓比例不得超过 10%，导致专门的 UCITS 加密基金实际难以设立，通常通过间接方式配置。
2、另类投资基金（AIFs）：可直接投资加密资产，允许设立专门的加密 AIF，但仅限向专业客户营销，禁止面向零售投资者。
3、许可与托管：基金管理人需根据基金类型取得《投资基金法》（InvFG）或《另类投资基金管理人法》（AIFMG）许可；加密资产托管需满足 FMA 要求的稳健保管安排。
（二）挖矿活动监管
自然人以自有账户挖矿或其他实体不向公众募集资金的挖矿活动无需许可；但集合挖矿、接受第三方投资的挖矿模式可能触发监管，若构成集体投资，需取得 AIF 许可。FMA 强调挖矿业务模式的合规性取决于其具体结构。
（三）边境、报告与遗产规划
1、边境规则：目前奥地利对持有或转移加密资产无特殊边境限制及海关申报要求，但需遵守欧盟跨境资本流动规则，可疑交易仍需履行 AML 报告义务。
2、报告义务：无针对特定金额（如部分国家的 1 万美元门槛）的专项报告要求，CASP 需按 AML/CFT 框架监控并报告所有可疑交易；DAC8 实施后，国内外服务提供商在奥地利的加密资产交易需履行更广泛的税务申报义务。
3、遗产规划：加密资产属于遗产组成部分，与传统财产同属继承范围，遗产正式转移后所有权直接归继承人。但因加密资产无中央登记，访问依赖私钥或恢复短语，未通过遗嘱或安全托管方案提前安排的，可能导致资产永久丢失，FMA 特别强调私钥保管的消费者教育。
奥地利数字资产监管以欧盟 MiCAR 为核心，通过国内立法明确监管边界与责任主体，既为市场创新提供了清晰的合规路径（如 FMA 监管沙盒、英文申请便利），也在发行销售、税务、反洗钱等关键领域设置了严格的合规要求。对于市场参与者而言，需重点关注资产分类对应的监管差异、FMA 的许可与报告义务、私钥保管等实操问题；对于跨境业务，还需兼顾欧盟层面的统一规则与奥地利国内的实施细节，确保全流程合规。
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