在津巴布韦开展跨境并购，需全面适配其多维度的法规体系与监管要求，核心监管机构为竞争与关税委员会，同时还需兼顾行业专属规则、外资特殊条款及实操层面的各类约束。以下结合当地法规与实操要求，为出海企业梳理在津巴布韦收购公司的核心要点。
一、津巴布韦并购的核心监管框架
津巴布韦的并购活动（M&A）受一揽子法规约束，且核心监管权归属于竞争与关税委员会（依据《竞争法》设立），所有并购交易均需遵守该委员会的监管要求，同时还需契合《公司及其他商业实体法》《证券交易所规则》及各类竞争与外汇管制条例。
1.通用监管法规
核心适用法规包括《契约罚则法》《公司及其他商业实体法》《竞争（并购申报）修订条例（2022）》《外汇管制（维多利亚瀑布证券交易所上市证券特别规定）条例》等，且存在强制申报门槛：若并购双方在津巴布韦的合并年营业额或合并资产达到 120 万美元，即构成 “应申报并购”，必须在并购协议达成或取得控制权后 30 天内向竞争与关税委员会书面申报，未申报且擅自推进交易的，最高可被处以双方年营业额或资产 10% 的罚款，典型案例为 Dairiboard Zimbabwe Limited 因未获委员会批准即完成收购，被处以 ZWL$144,192.68 的罚款。
2.行业特殊监管
银行、能源、电信、保险等行业存在专属监管规则。例如，银行业受储备银行监管，能源行业由津巴布韦能源监管局（ZERA）管辖，电信行业需向邮政与电信监管局（POTRAZ）报备 10% 以上的股权变更；保险行业中，保险与养老金委员会有权限制个人在保险机构的持股比例。此外，若行业监管机构已批准并购，除法规另有规定外，仍需向竞争与关税委员会申请最终授权。
二、外资参与并购的特殊约束与保障
出海企业作为外国买家参与津巴布韦并购，需额外遵守外资专属规则，同时可依托双边协定获得权益保护。
1.基础登记与外汇管制
外资并购需遵循《津巴布韦投资发展局（ZIDA）法案》，完成投资登记，同时需符合《外汇管制法》及维多利亚瀑布证券交易所相关外汇规则。
2.行业持股限制
依据 2021 年更新的《本土化与经济赋权法》，外资在铂、钻石开采行业的持股比例不得超过 49%；对于其他矿产，主管部长有权设定本土化持股门槛（截至目前尚未正式出台）。
3.双边协定保护
若出海企业所属国家与津巴布韦签订了《双边投资促进与保护协定》（BIPPA），则津巴布韦需遵守协定条款，保障外资的合法权益。
三、并购实操的关键流程与要素
1.并购的主要方式
津巴布韦的并购形式多样，包括《公司及其他商业实体法》项下的合并、面向股东的要约收购、上市公司重大资产交易、股权置换、安排计划，以及创新型的可转换债务工具发行等。
2.必备专业顾问
所有并购交易均需配备法律顾问，同时需财务分析师或投资银行家协助交易建模与融资；其中上市公司董事会必须就并购条款获取独立专业财务顾问意见，私营公司董事会则可自主选择是否获取该意见。
3.审批与控制权门槛
交易生效的核心前提是获得竞争与关税委员会的批准，该机构会评估交易对市场竞争的影响，可附带条件批准或驳回申请；涉及津巴布韦证券交易所上市公司的要约收购，需提前向交易所报备。股权控制权存在明确法律门槛：持股达 20% 需书面通知目标公司；35% 以上普通股权构成 “控制权股权”；若持股超 90%，可依据法定拖带权，请求法院强制收购剩余 10% 股权，反之剩余股东也可要求收购方按同等条件收购其股权。
4.文件与披露要求
交易前期需签订保密协议、明确尽职调查范围与信息保证条款，并拟定条款清单；核心交易文件为资产收购协议或股权转让协议。涉及上市公司的并购，需按《上市规则》第 29 号附表披露收购方、目标公司、报价、拟收购股权比例及要约有效期；此外，合并交易需在政府公报及目标公司注册地的本地日报上公示，同时向股东提供合并临时合同。
5.核心成本构成
成本主要包括专业顾问费与法定规费，其中法律顾问费用按津巴布韦律师协会的费率收取，股权转让协议起草的基础费率为股权价值的 2%，并可根据交易复杂度与律师经验加收溢价；财务顾问费用通常与交易价值挂钩。
四、交易风险防控与权益保护
1.合规与责任防控
除未申报的高额罚款外，违反外汇管制、持股门槛、反垄断条款等法规，也会引发法律责任，因此需全程确保交易符合各类法规要求。
2.交易与权益保护
分手费受《契约罚则法》约束，属于合法的违约赔偿，但法院可根据实际损失调整费用金额；交易双方可在前期文件中约定 “不兜售” 条款，限制目标公司向第三方推介资产或股权。目标公司可通过股东多数投票、引入 “白衣骑士”（向友好第三方发行股权）等方式抵御敌意收购；收购方则可通过与大股东签订投票协议锁定交易支持。
3.员工权益衔接
依据《劳动法》，企业收购不改变原有员工的雇佣状态，员工需按原条款转入收购方；仅可依法解约，或与员工协商新的雇佣条款，津巴布韦最高法院在 Don Nyamande 诉 Zuva Petroleum 一案中，即认可了依法通知解约的合法性。
免责声明
法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律纠纷，请立即联系我们咨询专业涉外律师。
