一、法规与监管框架
希腊跨境并购受国内法与欧盟法规共同约束，核心法律包括《公司法》《企业转型法》《竞争法》《公开收购要约法》等，其中《4601/2019 号法》规范企业转型、《5055/2023 号法》专门调整跨境合并、《5162/2024 号法》明确企业转型的税务处理，欧盟《2022/2560 号外国补贴条例》则保障内部市场公平竞争，防范外国补贴造成的市场扭曲。
外国买家在希腊无专门限制性法规，对多数行业的股权持有无限制，但在银行、能源、媒体、房地产等敏感领域需接受额外审查。例如，非欧盟注册企业与希腊边境地区房地产持有公司的股权转移，依据《1892/1990 号法》被禁止。跨境交易需遵循《5055/2023 号法》确立的多法域企业转型规则，确保合规性。
特定行业并购需满足额外监管要求：银行业需经希腊央行批准，资本市场相关企业受希腊资本市场委员会（HCMC）监管，能源企业需获得希腊能源监管委员会许可，医疗、博彩等行业也需对应主管部门审批。此外，所有行业的并购若涉及显著市场集中（如形成主导地位、大幅削弱竞争），必须向希腊竞争委员会（HCC）事前申报。
二、并购实施路径与流程
（一）主要并购方式
希腊跨境并购主要包括资产收购、股权收购及企业转型三类路径。资产收购针对目标公司全部或特定资产与负债，交易双方保留独立法人资格，受《希腊民法典》约束；股权收购可通过收购现有股份、认购新发行股份（现金或实物出资）或组合方式进行，上市公司股权收购需遵循《3461/2006 号法》，对价可采用现金、股份或两者结合。此外，《4601/2019 号法》允许合并、分拆、剥离等企业转型操作，实操中常见 “股权收购 + 合并” 的两步式并购模式。
（二）流程关键要素
并购需组建专业顾问团队，包括法律与诉讼律师、财务顾问 / 注册会计师、税务顾问，复杂交易还需配备投资顾问、技术顾问等，负责尽职调查、战略规划与文件制备。公开收购需由信贷机构或投资服务机构作为顾问，认证信息备忘录的准确性；合并交易则需独立专家出具报告并提交股东大会，且草案需在希腊商业总登记处（G.E.MI.）公示。
交易周期因尽职调查时长、监管审批进度及法定时限差异较大，短则数周，长则数月，双方可在协议中约定谈判期限。主要障碍包括：监管审批（如 HCC 的竞争审查、行业主管部门许可）、数据保护与环保等合规要求、税务规划复杂性、目标公司董事会的抵制、贷款人的担保要求及融资与估值难题。
（三）核心文件与批准要求
不同并购类型需准备对应文件：资产收购需签署转让协议，涉及房地产的需公证并完成土地登记；股权收购核心为股份购买协议（SPA）；合并需提交合并计划、董事会报告、独立专家评估报告、财务报表、股东大会决议等，最终完成 G.E.MI. 注册；公开收购需向 HCMC 和目标公司董事会提交书面通知、资金证明、收购要约声明、信息备忘录等。
批准程序方面，私人并购需获得双方董事会与股东大会同意，重大资产收购需满足更高的法定人数与表决权比例；公开收购需经 HCMC 批准信息备忘录；合并需双方股东大会以 “出席或代表表决权的 2/3 以上” 通过（首次会议需至少 1/2 股本代表出席，二次会议为 1/3），并完成 G.E.MI. 登记。跨境交易还需符合欧盟相关监管要求，确保多法域合规。
三、交易核心条款与权益保障
对价形式上，自愿公开收购可采用证券、现金或组合方式，强制公开收购必须提供现金选项，且收购方需提前取得希腊或欧盟信贷机构的资金证明；合并交易中现金支付不得超过股份面值的 10%。公开收购的报价需不低于前 6 个月股份平均市值，且不高于收购方前 12 个月购买该股份的最高价格；私人交易的条款与定价可由双方灵活协商，企业转型中的股份交换比例需经独立专家评估确保公平。
股东待遇方面，公开收购中同类别股东需平等对待；私人交易可依据公司章程约定特殊权利（如优先股）。强制公开收购需涵盖全部有表决权证券，收购完成后，收购方有义务应持有人要求收购剩余表决权相关证券；合并交易原则上需覆盖所有股份类别，另有特殊规定除外。
员工权益受希腊劳动法保护，企业转型后劳动合同持续有效，不得仅因并购解雇员工（需员工明确同意除外）。企业需向员工告知并购影响，员工代表有权就交易影响发表意见；养老金计划的修改需与员工代表协商，债权人、供应商等利益相关方若权益受影响，可要求提供担保或采取法律行动维权。
交易成本主要包括法律服务费、财务顾问费、尽职调查费、登记费及相关税费。资金方面，公开收购的现金对价需在要约公布前足额到位并提供证明；合并交易的现金对价需在协议签署时或约定日期前备齐。
四、合规与风险防控
信息披露需遵循严格要求：合并交易需在股东大会批准前 30 天，向 G.E.MI. 公示合并计划、董事会报告等文件；上市公司需即时披露内幕信息及涉及董事、股东的重大交易；公开收购需向 HCMC 和目标公司董事会提交信息备忘录，经批准后公开，目标公司董事会需发布带财务顾问报告的合理意见。私人交易的披露规则由双方协议约定，通常会签署保密协议（NDA）。
法律责任主要源于《希腊民法典》的基本原则与合同约定：交易双方在谈判及尽职调查阶段需秉持善意，提供虚假信息或违反善意义务需承担责任；公开收购中，收购方、顾问及信息备忘录编制人需对文件的准确性与完整性负责，因过失造成损失需赔偿；上市公司并购中滥用内幕信息也将引发法律责任。
反垄断审查是关键合规节点，所有涉及显著市场集中的并购均需向 HCC 事前申报，未获批准不得推进交易。跨境交易还需遵守欧盟《外国补贴条例》，避免因外国补贴导致市场扭曲，确保交易符合公平竞争原则。
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