对于计划出海法国开展并购业务的企业而言，了解法国并购的监管体系、实施流程及核心规则是交易成功的关键。以下结合法国并购相关法规与实操要点，为出海企业提供清晰指引。
一、法国并购核心监管框架
法国并购交易的监管体系以多部法规为基础，同时针对外国买家和特定行业设有特殊规则，出海企业需优先掌握以下核心要求：
（一）基础监管法规
并购交易主要受《法国民法典》《商法典》管辖，涵盖公司收购、资产及业务转让的一般规则；若涉及员工权益，需遵守《法国劳动法》中关于员工信息告知与咨询的要求；若目标公司为上市公司，还需遵循《商法典》《货币金融法典》及法国金融市场管理局（AMF）的相关规定。此外，根据交易双方营业额，可能需接受法国竞争管理局或欧盟委员会的并购控制审查。
（二）外国买家特殊规则
法国原则上鼓励外资流入，但外国买家需遵守三项核心规则：一是《法国外国投资条例》（FFIR），针对涉及公共秩序、国家安全、国防及敏感行业的投资，需获得法国经济部（MoE）事先批准。敏感行业包括国防相关活动、水电气供应、交通通信网络、特定农产品生产加工、关键技术研发（网络安全、人工智能、半导体等）及军民两用产品技术等。外国投资者需通过电子方式提交授权申请，经济部需在 30 个工作日内初步判断是否适用该条例，如需审查则额外延长 45 个工作日，未获批准的交易无效且可能面临高额罚款。二是欧盟外资补贴法规，自 2023 年 7 月 12 日起，若交易涉及的目标公司、合并实体或合资企业在欧盟的营业额至少 5 亿欧元，且相关方过去三年获得的外国财政支持超过 5000 万欧元，需向欧盟委员会申报，审查期间交易不得完成。三是欧盟制裁制度及特定行业的专项规则。此外，非法国居民收购或处置法国实体 10% 以上股权（交易额超 1500 万欧元）的，需在交易完成后 20 个工作日内向法国央行报备。
（三）行业特殊限制
部分行业对并购有额外要求：如新闻业可能限制或禁止外国投资者控股；银行业、保险业需获得法国审慎监管与 resolution 管理局（ACPR）的事先批准；农业合作社、国有企业等特殊实体也需遵守专属法规。
二、并购实施关键流程与核心要素
（一）主要收购方式
法国并购主要包括三种形式：一是股权交易（share deals），买家收购目标公司股权，若未收购 100% 股权，可通过看涨 / 看跌期权协议后续收购剩余股权；二是合并（mergers），目标公司并入收购方，丧失独立法人资格，其全部资产和负债转移至收购方；三是资产交易（asset deals），仅收购特定资产、商誉或业务活动。对于上市公司，若收购方单独或联合持有 30% 以上股权，或持有 30%-50% 股权且 12 个月内增持至少 1%，需向全部已发行股权发起要约收购（巴黎泛欧交易所主板）；成长板（Euronext Growth）则在持股超 50% 时触发强制要约。
（二）必备顾问与流程时长
并购交易需根据规模和复杂度配备专业顾问：投资银行等并购顾问协助交易结构设计与谈判，会计师事务所提供财务尽职调查服务，律师负责法律与税务尽职调查、文件起草及交割执行；涉及房地产或生产设施的，需聘请公证员及环境、健康安全等领域专家；如今 ESG 顾问的需求也日益增加。流程时长方面，无前置条件的简单交易可实现签约与交割同日完成；涉及尽职调查、监管审批等复杂交易，通常需 6-9 个月，员工权益相关流程可能进一步延长交割时间。
（三）交易核心要素与要求
1.价格与条款：私人并购中，双方可自由协商交易条款与价格，但需遵守强制法规；公开并购无强制最低价格，但要约对价不得低于收购方过去 12 个月内购买目标公司股权的最高价格。对价形式方面，现金对价操作简便，非现金对价（如股权）需经专业评估，部分情况下需提供现金替代方案。
2.文件与披露：私人并购需签署保密协议、非约束性要约、股权 / 资产收购协议（含陈述与保证条款）等；公开并购需由收购方发布要约章程草案，目标公司发布回应章程草案，并通过新闻稿和信息备忘录披露核心交易信息。私人并购需遵循善意原则，向买家充分披露信息；公开并购则有严格的披露义务，确保市场透明。
3.审批与同意：交易完成需获得多重审批，包括交易双方内部决策机构同意、社会经济委员会（CSE）的咨询意见（目标公司员工超 50 人时）、相关监管机构批准（如竞争管理局、ACPR、经济部等）；此外，目标公司章程或股东协议可能规定股权优先购买权、随售权等条款，需提前遵守。
三、交易中的关键权益与合规要点
（一）股东与员工权益保障
股东方面，同一类证券的转让通常需遵循同股同价原则，特殊情况下可根据股东类型（多数 / 少数）或特定承诺调整价格；公开并购中，要约需覆盖所有赋予股权或投票权的证券。员工方面，中小企业（员工少于 250 人）需向员工告知并购交易，员工可提出收购意向但无优先购买权；员工超 50 人且设有 CSE 的目标公司，需提前向 CSE 告知并咨询，CSE 出具意见前，董事会不得对并购要约发表看法。
（二）交易后责任与风险防控
交易完成后，责任划分因交易结构而异：合并交易中，存续公司继承被合并公司的全部负债（含刑事责任）；股权交易中，买家收购目标公司的同时继承其所有潜在负债；资产交易中，买家通常不承担与所购资产相关的负债，但环境负债等特殊情况除外。此外，并购双方在谈判阶段需遵守善意与忠诚义务，可通过签署排他性条款、保密协议、违约金条款等防范风险。
四、实操提示
出海企业在法国开展并购，需优先明确交易是否涉及敏感行业（避免未获批准导致交易无效）；提前组建专业顾问团队，高效推进尽职调查与文件起草；充分重视员工与 CSE 的沟通，避免流程延误；严格遵守信息披露与股权变动申报要求，防范监管处罚；根据交易结构合理评估负债风险，通过合同条款明确责任划分。
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