加拿大作为成熟的并购市场，其收购交易受多维度法律与监管框架约束，同时具备明确的操作路径与风险防控机制。出海企业若计划在加拿大收购公司，需精准把握监管核心要求、选择适配的收购路径、落实关键操作要点，以保障交易合规高效推进。
一、核心监管框架与合规要求
加拿大并购交易的监管体系覆盖多层面规则，外国买家需重点关注以下核心要求：
（一）监管依据与适用范围
并购交易主要受加拿大 13 个省和地区的证券法监管（规则全国基本统一），同时还需遵守证券交易所规则、公司法 / 合伙法、竞争法、目标公司组织文件，以及特定行业法规（如航空、银行、电信、影视媒体等领域）。税法在交易结构设计中也发挥关键作用，直接影响交易成本与收益。
（二）外国买家特殊规则
非加拿大投资者若直接收购加拿大企业控制权（通常指持股超 50%，或持股 1/3-50% 被推定拥有控制权），且目标企业财务规模达到审查阈值，需先获得《投资加拿大法》的批准，核心是证明交易对加拿大具有 “净收益”。
审查阈值（年度更新）：非自贸协定国家投资者的一般行业阈值为 13.86 亿加元（企业价值），自贸协定国家（美、墨、澳、日、欧盟等）为 20.79 亿加元；国有实体（SOE）无论来源国，阈值为 5.51 亿加元（资产账面价值）；文化行业（影视、音乐、出版等）阈值低至 500 万加元（资产价值）。
获批条件：买家通常需作出具约束力的承诺，包括维持加拿大本地就业水平、保留加拿大总部、依赖加拿大供应商、本地投资、慈善捐赠等。
国家安全审查：加拿大政府可基于国家安全理由，审查任何规模的外国投资（包括非控制权投资），最新政策已强化这一审查维度。
（三）不同类型公司与行业的特殊要求
公司类型：“安排计划”（一种收购结构）仅适用于加拿大法律注册的目标公司；要约收购规则适用于任何向加拿大境内人士发出的、收购后持股达 20% 及以上的要约（除非符合豁免条件，如目标非报告发行人或加拿大受益股东数量有限）。
行业监管：航空、银行、保险、交通、电信、图书出版等行业有专门的所有权与控制权法规，需获得对应行业监管机构批准。
二、主要收购路径与操作流程
加拿大公开公司的收购主要通过 “安排计划” 和 “要约收购” 两种方式推进，二者适用场景与流程差异显著：
（一）安排计划（友好收购首选）
适用于友好并购，需目标公司参与支持，由股东和法院共同批准，核心优势的是可一步收购 100% 股权，且便于税务规划、处理多类证券（如期权）。
流程与周期：签署最终协议后，需获得临时法院令、邮寄代理声明、股东批准（通常需 66⅔% 投票支持）、最终法院令（确认交易 “公平合理”）及相关监管批准，无特殊监管要求时，周期通常为 65-75 天。
核心文件：包括安排协议（明确交易步骤）、投票支持协议（关键股东 / 管理层承诺投票支持）、法院文件、代理声明。
（二）要约收购（适用于敌意或非支持性收购）
无需目标公司同意，由收购方向目标股东直接发出要约，股东需主动 tender 股份。
流程与周期：要约需至少开放 105 天（目标董事会可豁免缩短至 35 天，若目标有其他替代交易则最短 35 天），首次收购股份后需至少延长 10 天。友好要约的完成时间与安排计划相近，但成功后通常需通过 “第二步交易”（如强制收购、安排计划）收购剩余股份：若要约中收购 90% 以上非关联股份，可快速强制收购；若持股达 66⅔%，可通过股东批准的交易收购剩余股份，周期约 30-60 天。
核心文件：包括支持协议（仅友好收购）、锁定协议（关键股东承诺 tender 股份）、要约收购通函、目标董事会通函（含是否建议接受要约的意见）。
三、关键操作要点与风险防控
（一）交易核心要素
对价形式：现金对价操作简便，无额外披露要求；若以收购方证券作为对价，需提供招股说明书级别的披露（包括收购方财务报表、管理层讨论分析，矿产 / 油气企业需额外提供技术报告），且收购方将成为加拿大报告发行人，需履行持续披露义务。
公平性要求：要约收购中，同一类证券持有人需获得相同对价，但可选择现金、证券或混合形式；收购价格不得低于收购方在要约前 90 天内私下收购同类股份的最高价格。
审批要求：除股东和法院批准外，还需根据情况获得《投资加拿大法》批准、竞争法批准（达到财务阈值）、行业监管批准，以及关键合同方的同意。
（二）交易保护与风险应对
交易保护机制：分手费（目标公司违约时支付，通常为目标股权价值的 2.5%-4.5%）和反向分手费（收购方违约时支付）是常见条款；目标公司通常会签署 “不招揽” 条款，允许在出现 “更优报价” 时行使 “信托例外”（需支付分手费并给予原收购方匹配权）；收购方可与关键股东签署锁定协议（分 “软锁定” 和 “硬锁定”，前者在交易终止后失效，后者有固定期限）。
风险防控：收购前需组建专业顾问团队（法律、财务、税务顾问，敏感交易需加聘公关 / 政府关系顾问）；落实融资安排（要约收购需提前确保资金到位，安排计划需向目标证明资金能力）；关注信息披露义务，避免虚假陈述（可能面临监管处罚或股东索赔），魁北克省的要约收购文件需提供法语翻译。
失败后果：要约收购失败后，20 个工作日内不得通过非公开交易收购目标股份（交易所正常交易除外）；若因违约导致交易失败，可能面临诉讼或需支付分手费 / 费用补偿。
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