保加利亚作为欧盟成员国，其企业收购相关法规体系完善，涵盖一般规则与特殊场景要求。出海企业在保加利亚开展收购业务，需精准把握当地法律框架、交易流程及合规要点，以下结合当地核心监管要求与实操规范展开说明。
一、核心法规与监管框架
保加利亚企业收购（含并购、分拆、股权转让、业务转让等）的基础监管依据是《商业法》，同时《债务与合同法》《竞争保护法》《劳动法》等法规会对交易特定环节进行约束。针对不同类型标的与交易场景，另有专项规则：
若目标公司为上市公司，需严格遵循《证券公开发行法》（POSA）及金融监管委员会（FSC）发布的第 13/2003 号条例，尤其是要约收购相关规定；
银行、保险、养老金、媒体、电信等受监管行业，交易前需获得对应监管机构批准（如收购银行股权达到 20%、33% 或 50% 阈值时，需保加利亚国家银行前置审批）；
国有或市政部分持股企业的收购，适用《私有化与私有化后监督法》；
外国投资者与保加利亚本土投资者原则上适用同等规则，但存在行业限制（如煤炭、钢铁、能源、农业等领域），且来自对保加利亚投资者实行歧视待遇国家的主体，以及部分 “离岸公司” 会面临投资准入限制。
二、收购流程与关键实操要点
（一）收购方式选择
出海企业可通过多种路径收购保加利亚企业：包括直接收购股权（上市公司需在中央存管机构完成证券登记）、收购营业资产（持续经营业务）、合并或分拆。其中，合并 / 分拆需遵循《商业法》规定的强制流程，上市公司的并购还需额外遵守 POSA 的复杂要求。
（二）核心交易要素
1.专业顾问配置：必须聘请当地法律、财务、税务顾问；涉及特定行业时，需补充技术、环保、建筑等领域专业顾问；目标为上市公司时，还需获取专业投资咨询。
2.时间周期：交易时长取决于结构与审批要求。上市公司要约收购中，FSC 需 20 个工作日审核要约，要约公示后需保持 28-70 天有效；竞争保护委员会的快速审查最长 25 个工作日，深入审查最长 4 个月（复杂情况可延长 25 个工作日）。
3.交易门槛与合规要求：
员工相关：收购前需清偿目标公司近 3 年未支付的员工工资、补偿金及社保费用，或在转让协议中约定由收购方承担；劳动合同自动延续，收购方需承担原雇主义务，业务转让场景下转让双方承担连带责任，且需提前 2 个月向员工或工会履行告知与协商义务。
价格与条款：非上市公司的交易价格与条款可自由协商；上市公司要约收购价格不得低于 “公平价格、近 6 个月加权平均市价、收购方近 6 个月最高收购价” 三者中的最高值；特殊投资目的股份公司（SIPJSC）收购资产需经独立专家估值，实际交易价格与估值偏差不得超过 ±5%（2 万列弗以下土地除外）。
审批与同意：若交易各方在保加利亚的年总营业额超 1280 万欧元，且至少两家企业各自营业额超 153 万欧元（或目标公司营业额超 153 万欧元），需获得竞争保护委员会批准；上市公司要约需先在 FSC 登记，且 20 个工作日内未被禁止方可公示。
（三）文件与披露要求
股权 / 业务转让：有限责任公司（OOD）股权转让需提供经公证的股东会决议、股权转让协议、新章程及合规证明；股份公司（AD）无实体股票的需完成证券登记；业务转让协议需经公证，且需提交员工负债结清声明。
合并 / 分拆：需准备重组计划、管理层报告、审计报告、股东会纪要等强制文件，并公示至少 30 天。
信息披露：上市公司需向市场披露影响股价的收购进展（内幕信息），收购或处置上市公司 5% 及以上表决权股份时，需向 FSC 与目标公司披露；合并 / 分拆需公示审计报告及核心交易文件。
（四）控制权获取阈值
上市公司：50%+1 表决权可主导普通决议（如分红、董事选举）；2/3 表决权可修改章程、增减资本、清算；75% 表决权可批准重大重组；95% 表决权可启动 minority 股东强制出售程序（挤压式收购）。
私人公司：50%+1 表决权可主导股东会普通决议；75% 表决权可批准合并、分拆、全业务转让（OOD 还可修改章程、接纳新股东）；OOD 增减资本需全体股东一致同意。
三、特殊场景与风险防范
（一）友好与敌意收购
友好收购中，目标公司董事会的配合对尽职调查、谈判效率至关重要；敌意收购场景下，目标董事会不得采取资产出售、股份发行等反制措施（鼓励竞争性要约除外），此类反制需经股东大会批准。无论何种类型，上市公司要约收购需遵循 “股东平等待遇、充分信息披露、不干扰目标正常经营” 原则。
（二）股权构建与合规风险
上市公司股权收购：持股达到或变动 5% 及以上表决权时，需及时披露；直接或间接收购超 1/3、50%、2/3 表决权时，需触发强制要约；后续每年增持不得超过 3%（未触发强制要约的前提下）。
衍生品收购：可收购不附带表决权的衍生品，但行使权利导致股权变动时可能触发要约义务，且需遵守 5% 阈值披露要求。
处罚风险：未获必要批准擅自完成交易，可能面临最高 10% 营业额的罚款，上市公司还可能被暂停股份表决权；违反 POSA 相关规定，罚款最高可达 2000 万列弗（约 1022 万欧元）。
（三）交易保护与防御
保加利亚法律未明确禁止分手费，但此类约定不常见，双方可基于 “缔约过失责任” 主张公平赔偿；目标公司可与收购方签订排他性协议（如意向书中约定排他期），但董事会需以股东利益为核心评估竞争性报价。目标公司防御措施中，回购自身股份不得超过总股本的 10%，上市公司回购需遵守 POSA 规定。
免责声明
法律及程序可能发生变更。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。若您在海外遭遇法律纠纷，请立即联系我们咨询专业涉外律师。
