巴西作为拉美重要经济体，其并购市场受独特的法律框架、监管要求和商业环境影响，出海企业在巴西开展收购业务需精准把握核心规则与实操要点。以下结合巴西并购相关法律与实践，从核心前提、实操流程、关键风险与保护，为企业提供实操指引。
一、并购核心前提：法律与监管框架
巴西是大陆法系国家，并购交易主要受《巴西民法典》《巴西公司法》规制，同时涉及税务、反垄断、劳动法等专项法律，部分行业还需遵守特定监管规则，外国买家需重点关注以下核心要求：
（一）基础监管规则
并购交易的管辖机构主要包括州法院（常规纠纷）、巴西证券交易委员会（CVM，涉及上市公司）、巴西反垄断机构（CADE，需事前审查的集中交易）。其中，CADE 的审查适用于满足以下条件的交易：交易在巴西发生或产生影响、构成反垄断法下的集中行为、交易方达到法定营收门槛。此外，不同行业需获得对应监管机构批准，例如航空运输需经 ANAC、电信需经 ANATEL、金融机构需经巴西央行（BCB）等。
（二）企业类型与外国买家限制
巴西主要企业类型为有限责任公司（sociedade limitada）和股份公司（sociedade anônima），上市公司还需遵守更高的公司治理、透明度及投资者保护要求。巴西总体欢迎外资，但部分敏感行业对外国所有权有明确限制：媒体和电信行业外资持股上限 30%、博彩和彩票行业巴西本土持股比例不低于 20%，边境地区业务、航空运输、医疗健康、采矿和能源等行业需获得政府批准或满足特定持股要求。此外，外国投资者需遵守 BCB 规定，披露并登记在巴境外商直接投资信息，若收购上市公司，可通过私募交易或证券交易所完成，两者税务影响不同。
（三）行业特殊规则
除跨行业通用监管外，特定行业存在专项要求：例如电力企业需经 ANEEL 批准、医疗企业需经 ANVISA 审批，上市公司还需额外遵守《资本市场法》及 CVM 相关 regulations。这些行业监管直接影响交易审批流程与周期，是前期尽职调查的核心内容。
二、并购实操流程：从准备到交割
（一）收购方式选择
巴西并购主要有四种结构化路径：一是资产收购（trespasse de estabelecimento），即转让与业务相关的全部资产；二是股权收购，通过转让目标公司股权实现业务控制，法律严格保护目标公司法人独立性，禁止其资产为收购方债务提供担保；三是合并（fusão/incorporação）或分拆（cisão），适用于需整合资产或优化结构的交易，常见 “分拆 + 股权转移 / 合并” 的两步式收购；四是管理层收购（MBO），但因杠杆收购（LBO）可行性低（高利率、债务发行流程繁琐等），通常需与私募股权机构合作融资。
（二）核心准备工作
1.顾问团队组建：必备团队包括专业律所（提供法律策略、税务规划、尽职调查及文件起草）、投资银行（估值与财务咨询）、独立审计师（尽职调查），复杂交易可根据需求增加专项顾问。
2.尽职调查重点：私人公司公开信息有限（仅包括商业登记文件、合规证明、诉讼信息等），需依赖目标公司自愿披露；上市公司则需披露经审计的财务报表、重大事项报告等，信息透明度更高。调查需覆盖法律合规、税务、劳动、环境、反垄断等核心领域，避免后续 liability 风险。
（三）交易推进关键节点
1.周期与障碍：中等复杂交易通常需 6 个月至 1 年，快速推进且简化尽职调查的交易可在 1-2 个月内完成。核心障碍是政府审批（CADE、CVM 及行业监管机构），此外还需完成公司内部批准、符合治理标准及披露要求（上市公司）。
2.对价与交易条款：双方享有充分契约自由，但需满足三点限制：不得豁免故意不当行为的 liability、交易价格需与目标公司公允价值一致（避免被认定为虚假交易）、上市公司强制要约价格需符合公允价值标准。对价以现金为主，也可使用收购方现有或新发股份、可转换衍生品，非现金对价可能享受税务递延，但需解决估值难题。
3.股东待遇要求：收购上市公司控制权时，需向少数股东发出要约，报价不低于控股股权每股报价的 80%；若上市公司属于 “新市场”（Novo Mercado）等高级治理板块，需保障少数股东同等待遇。私人公司无强制平等条款，但章程或股东协议常包含跟投权（tag-along rights），允许所有股东按相同条款出售股份。
4.交割与文件：核心文件包括意向书 / 条款清单、股权收购协议等主协议、交割文件（交割确认函、先决条件豁免函等），需审批的交易还需提交交易细节及目标公司财务状况相关文件。现金对价通常要求交割时支付大部分，剩余部分在 2-5 年内分期支付，收购方需在交割时提供全额融资证明；要约收购中，现金需在拍卖结束后第二个工作日内到位。
三、关键风险与保护措施
（一）交易风险防控
1.披露义务：仅上市公司需向市场披露 “重大事项”（可能影响证券价格或投资者决策的事实），包括并购相关谈判及协议签署；私人公司无需市场披露，但需向州商业登记处提交章程、股东大会纪要等文件，部分信息公开可查。若披露信息有误或变更，需及时更正并可能承担行政制裁及民事赔偿责任。
2.股权构建规则：无法律禁止敌意收购，但巴西企业股权集中度高，敌意收购实操难度大。投资者增持上市公司股份或可转换衍生品时，若持股比例跨越 5% 的整数倍，需通知目标公司并向市场披露（若以收购为目的）；强制要约期间不得通过场外交易购买股份或衍生品。
（二）交易保护机制
1.分手费（break fees）：双方可在初步协议或主协议中约定，违约导致交易失败（如违反禁止招揽条款）或因不可抗力（如未获 CADE 批准）无法交割时，违约方需支付违约金，合理比例为交易价格的 1%-5%，特殊情况可高于该比例。
2.排他性与交割条件：目标公司及股东可约定禁止招揽条款（no-shop），但需限定有效期，且管理层为履行信托义务或合规要求可突破该条款。收购方可约定交割先决条件，包括陈述保证在交割时仍真实有效、无重大不利变化、融资到位等，为自身保留 “退出权”。
3.目标公司防御与控制权转移：目标公司可通过章程设置高表决门槛、差异化表决权、“巴西毒丸”（持股达 15% 或 30% 需要约收购全部股份）等机制抵御敌意收购。控制权通常在交割时转移（收购方获得足够表决权），但需注意在 CADE 等审批完成前，不得通过合同或股东协议提前转移控制权，避免违反 “抢跑” 规则。若需实现 100% 控股，可利用章程或股东协议中的拖带权（drag-along），或通过合并方式（无需股东一致同意）整合 minority 股权。
四、特殊考量
巴西劳动法对员工保护严格，并购交易不得修改现有劳动合同损害员工利益，收购方解雇员工需符合原雇主相同条件并支付高额遣散费。员工通常无公司管理权，仅国有或混合所有制企业董事会需有员工代表（无否决权）；债权人方面，合并或分拆需经公司债券持有人同意，债权人可反对损害其权益的合并行为。
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