奥地利作为欧盟成员国，其并购市场受完善的法律体系与监管框架约束，跨境收购需严格遵循当地法规并兼顾行业特性与交易实操要求。以下结合奥地利并购相关法律与实践，为出海企业梳理核心操作路径与合规要点。
一、并购核心监管框架
（一）核心适用法律
奥地利并购主要受《收购法》（TA）、《股份公司法》（SCA）、《卡特尔法》（CA）、《投资控制法》（ICA）等法规约束。其中，《收购法》是公开要约收购的核心依据，适用于目标公司为奥地利注册股份公司（AG）且股票在维也纳证券交易所（VSE）或其他欧盟成员国受监管市场交易的情形；《股份公司法》规范股东平等待遇与董事法定义务，无论目标公司是否公开上市均适用；《卡特尔法》针对未受欧盟委员会并购控制的交易，以奥地利境内营业额为适用判断标准，与公司注册地无关；《投资控制法》则聚焦外国投资者的投资审批，是跨境收购的关键合规要点。
（二）外国买家特殊规则
1.FDI 审批要求：非欧盟 / 欧洲经济区、瑞士的外国投资者，若收购奥地利特定受保护行业企业的股权达到 10%（部分高敏感行业）、25%、50% 及以上，或获得控制权，需提前获得奥地利数字与经济事务部批准，未获批准的交易视为无效。受保护行业包括国防装备、能源与数字基础设施、半导体、网络安全、疫苗及医疗产品供应等。
2.行业监管限制：银行、保险、电信、航空、博彩等受监管行业，除 FDI 审批外，还需满足 “适当性测试” 或监管许可要求，未经批准的股东变更可能导致执照吊销。例如，收购奥地利银行股权达到 10%、20%、33% 或 50% 阈值时，需获得金融市场管理局（FMA）批准。
3.房地产相关限制：非欧盟公民收购奥地利房地产（含长期租赁权）或持有奥地利房地产公司的控制权，需履行通知或审批程序，商业用途房产的审批通过率通常较高。
（三）并购控制标准
若交易具有欧盟层面影响，适用欧盟并购条例，替代奥地利国内并购控制规则；仅在奥地利境内产生影响的交易，需满足《卡特尔法》的申报阈值：参与并购企业全球年营业额超 3 亿欧元、奥地利境内年营业额超 3000 万欧元，且至少两家企业全球年营业额各超 500 万欧元；2017 年 11 月后新增阈值：全球合并营业额超 3 亿欧元、奥地利合并营业额超 1500 万欧元、交易价值超 2 亿欧元，且目标企业在奥地利有显著业务活动（如设有场地或拥有奥地利相关月活跃用户）。
二、并购操作核心流程
（一）并购类型选择
奥地利并购主要包括公开要约收购与并购两种形式，其中公开要约收购分为三类：
1.强制要约：收购方持股超 30%（或联合持股超 30%）触发强制要约义务，需满足最低定价规则（取要约公告前 6 个月平均股价或前 12 个月最高收购价），以现金为主要对价（可附加证券选项），不得设置除监管审批外的其他条件。
2.自愿要约：不涉及控制权变更或由现有控股股东发起，对价形式（现金、证券或混合形式）与定价无强制限制，但需遵守股东平等待遇原则，可设置合理条件（如最低 / 最高接受比例）。
3.控制权导向自愿要约：由持股不足 30% 的股东发起，需遵循强制要约的现金对价与最低定价规则，且法定接受阈值为 50% 以上，可设置更高接受条件（如 75% 或 90%）。
并购形式方面，跨境并购可通过《欧盟重组法》实现，2010 年英国 PartyGaming 对奥地利 bwin 的反向收购、2012/13 年 Intercell AG 与法国 Vivalis SA 的对等并购均为典型案例。
（二）关键操作步骤与时间节点
1.前期准备：收购方需组建专业团队，包括法律顾问（负责法律文件制备）、税务顾问（设计税务结构）、投资银行（全程交易支持）及独立专家（验证要约文件合规性与资金充足性）；目标公司需配备法律顾问与独立专家（评估要约条款并提供股东建议）。
2.公告与文件提交：收购方需在宣布要约意向后 10 个交易日内向奥地利收购委员会（TC）提交要约文件（强制要约为 20 个交易日），TC 将在 11 个交易日内完成审核。要约文件需包含交易条款、收购方情况、对价估值方法、资金来源、对目标公司业务及员工的规划等核心信息。
3.要约期与股东响应：要约文件需在提交后 12-15 个交易日内公布，要约期最短 4 周、最长 10 周（TC 可批准延长）。目标公司董事会需发布响应声明并附上独立专家报告，就要约向股东提供建议。强制要约或控制权导向自愿要约的要约期在结果公布后自动延长 3 个月，未参与初始要约的股东可在此期间决策。
4.审批与交割：需完成并购控制审批、行业监管审批（如适用）及 FDI 审批（外国投资者），审批周期可延长至约 90 个交易日，特殊案例（如 2024 年 NLB/Addiko Bank 并购）可长达一年。现金对价需在要约无条件生效后 10 个交易日内支付，收购方需提前由独立专家验证资金充足性。
（三）控制权获取与少数股东处理
1.控制权阈值：持股 50% 以上可实现普通决策控制权（如分红、选举监事）；75% 以上可通过公司章程修改、并购等重大重组决策；90% 以上可依据《挤出法》（Squeeze-Out Act）强制挤出剩余 10% 股东，实现 100% 控股。
2.挤出规则：若挤出在要约期结束后 3 个月内实施，且对价不低于要约期内最高现金对价，推定为合理，少数股东可申请对价复核但无法阻止挤出。
三、交易关键合规与风险要点
（一）股东平等待遇与交易条款
所有股东需获得同等对待，若收购方对特定股东提供更优条款，需将该待遇延伸至所有股东。强制要约与控制权导向自愿要约需以现金为基础对价，证券对价仅可作为补充，且价值不得低于现金对价；自愿要约的对价形式与条款更灵活，但需避免设置依赖收购方主观判断的无效条件。
（二）信息披露与内幕交易禁令
收购方与目标公司需严格遵守信息披露义务，要约文件需披露估值方法与资金流动性，独立专家需出具专项报告；未公开的交易信息属于内幕信息，相关知情人不得利用该信息获利，否则可能面临最高 5 年监禁或巨额罚款。交易前期的保密谈判需签署保密协议，若出现信息泄露，需及时公开披露以避免市场操纵风险。
（三）目标公司防御与交易保护
1.目标公司义务：要约宣布后，目标公司董事会需保持中立，不得采取阻碍股东自由决策或挫败要约的措施（如出售核心资产、定向增发），除非经股东大会批准；寻找 “白衣骑士”（友好收购方）是唯一无需股东批准的合法防御措施。
2.交易保护工具：分手费未被禁止，但需在要约文件中披露，且不得过高以阻碍竞争要约；目标公司可与收购方签订停滞协议，承诺不主动寻求其他收购方，但需客观评估潜在竞争要约并优先保障股东利益。
（四）法律责任与交易失败后果
1.违规责任：违反《收购法》可能导致投票权暂停、交易撤销，行政罚款最高可达 1000 万欧元（法人）或 500 万欧元（自然人）；内幕交易、市场操纵等行为将面临刑事处罚与民事赔偿。
2.失败后果：要约失败后，收购方及一致行动人在 1 年内不得再次发起要约或收购触发强制要约的股权，TC 可根据情况缩短该期限。
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