阿根廷作为拉美地区具有潜力的市场，其并购活动以私募交易为主，公开并购因资本市场规模小、流动性有限而并不常见，敌意收购虽合法但尚未有实际案例。对于出海企业而言，在阿根廷开展收购需充分把握当地监管规则、实操流程与市场动态，以下结合当地并购核心要求与实操要点展开说明。
一、并购核心监管与合规框架
阿根廷并购交易的核心监管依据包括《一般公司法》（GCL）、《民商法典》（CCC），上市公司并购受阿根廷证券委员会（CNV）监管，反垄断事务适用《反垄断法》（第 25156 号法律），金融机构等特定行业并购需接受阿根廷央行等监管机构干预。整体而言，当地监管规则虽未对内外资设置歧视性待遇（宪法与法律赋予本地与外国投资者平等权利），但存在行业差异化要求与合规义务。
对于外国买家，无需事前获得政府批准（除非涉及受监管行业或反垄断审查等一般规则），但如拟持有阿根廷公司股权，需在目标公司注册地的商业登记处完成注册，并遵守定期报告要求。部分敏感行业存在特殊限制，例如油气、能源、媒体广播、可再生能源、运输等领域的股权转移或合并可能需事前政府授权，尤其涉及控制权变更时；此外，曾限制外国投资者收购农村土地及边境地区房地产的规定，已通过总统令初步废除。需注意，无论目标公司是私募还是上市主体，特定行业的行政监管规则均可能对并购交易产生约束。
并购交易中的主要责任风险需重点防范，包括合同违约、虚假陈述（尽职调查或谈判中提供不实信息）、违反信托义务（目标公司董事或高管对公司及股东的义务）、反垄断违规、环境责任、劳动雇佣责任及税务责任等，均可能导致法律追责与经济损失。
二、并购实操流程与关键要点
（一）主要收购方式与架构
阿根廷最常见的并购方式为股权收购，通过遵循国际私募交易标准的股权收购协议实现，此类协议可约定适用外国法律及管辖权（包括外国仲裁庭），但交易完成、本地证券监管、劳动法相关事项等仍需遵守阿根廷法律；资产收购与合并也是可选方式，前者针对目标公司特定资产与负债，后者分为买方吸收目标公司或新设公司整合双方业务。
（二）实操核心环节
1.专业顾问配置：企业需聘请法律 counsel（提供交易结构、尽职调查、文件起草与合规咨询）、财务顾问（估值与交易架构设计）、会计师（财务尽职调查与税务咨询），根据交易需求还可引入环境顾问、人力资源顾问及行业专家。
2.流程时长与核心障碍：交易通常需数月完成，具体取决于交易复杂度、监管审查强度及双方谈判意愿。主要障碍包括：监管审批耗时复杂（尤其受监管行业）、尽职调查难度大（目标公司记录不完善或监管环境复杂）、估值分歧等谈判难点、经济不确定性与外汇管制下的融资挑战。
3.核心文件与成本：必备文件包括保密协议（保护尽职调查阶段敏感信息）、意向书（非绑定性核心条款约定）、尽职调查报告、收购协议（核心合同，明确收购价、交割日、陈述保证等）、交割文件（股权转移证明、公司决议等）。主要成本涵盖法律费用、财务顾问费用、会计师费用、其他专业顾问费用，以及卖方需缴纳的资本利得税。
4.同意与审批要件：需根据交易结构与目标公司业务性质获取相应同意，包括目标公司股东批准、反垄断机构或行业监管机构的监管批准，以及债权人、出租人等第三方的合同同意；股权收购中，买方通常需收购目标公司多数股权以获得控制权，上市公司收购达到重大权益或控制权标准时，需遵守 CNV 监管的强制要约规则。
（三）交易条款与保护机制
交易双方可灵活协商条款与价格，但上市公司并购中，要约收购的对价与流程需遵守 CNV 规定；对价形式以现金为主，也可采用买方公司股权等其他形式，且同一类别的股东通常需获得同等交易条款，特殊情况下的差异化待遇需满足公平合理原则。
交易保护方面，双方可约定分手费、排他性协议、“不询价” 条款（目标公司承诺一定期限内不处置资产或寻求其他买家）等机制；目标公司发行新股需获得股东批准。买方可通过约定交割先决条件、重大不利变更条款、融资条件等保障自身权益，控制权通常在交割时随股权或资产所有权转移。若需实现 100% 控股，可通过自愿要约收购、强制要约收购（收购上市公司控制权时触发）或挤压式要约收购（已持有 95% 有表决权证券时适用）实现。
三、成功关键要素
1.全面尽职调查：提前识别目标公司的法律、财务、监管等潜在风险与负债，是交易成功的基础；
2.战略与文化契合：确保目标公司与自身战略目标一致，同时应对企业间文化差异，保障后续整合顺利；
3.合规与监管适配：充分把握行业特殊规则与监管要求，高效推进审批流程；
4.专业团队支撑：依托经验丰富的本地法律、财务顾问，应对交易复杂度与政策变动；
5.把握市场机遇：当前阿根廷资产价格相对区域内同类国家更低，主权及次主权债务重组推进，农业综合企业、能源与自然资源、科技等本地优势行业具备投资潜力，政策红利下并购交易活跃度正逐步提升。
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