出海企业在丹麦开展收购业务，需严格遵循当地法律框架与监管要求，把握核心操作流程与关键注意事项，以下结合丹麦并购相关规则，梳理实操核心要点，为企业出海提供指引。
一、丹麦并购的法律与监管基础
丹麦企业收购的核心法律依据包括《丹麦资本市场法》第 8 章、《丹麦收购令》（均实施欧盟《收购指令》），以及《丹麦公司法》（规范法定合并类收购）；若涉及股份对价，还需遵循《招股说明书条例》。监管核心机构为丹麦金融监管局（FSA），负责收购相关文件审批、交易监督等关键环节。
（一）适用范围与主体规则
《收购令》主要适用于针对在纳斯达克哥本哈根主板（Nasdaq）上市的丹麦及非丹麦公司的公开要约收购，而纳斯达克第一北市场等其他市场的交易不受其约束；若目标公司同时在多个欧盟 / 欧洲经济区成员国上市，若初始上市地为丹麦或目标公司指定 FSA 为监管机构，则仍适用《收购令》。
收购规则对丹麦与非丹麦收购方一视同仁，但存在两类特殊要求：
1.若收购方（含欧盟投资者）拟收购与丹麦国家安全或公共秩序相关行业（军事国防、两用技术、网络安全、关键技术及基础设施等）10% 及以上表决权、资本或类似控制权，或达到 10%、20%、1/3 等关键阈值，需提前获得《丹麦投资筛选法》规定的强制批准，无上市主体豁免；
2.非欧盟 / 欧洲自由贸易联盟的收购方，若收购非上述特定行业 25% 及以上表决权或资本，适用非强制性审批规则，无需交易完成前预先获批。
此外，金融行业（银行、支付机构、保险公司等）的收购需特别注意：无论收购方是否为丹麦主体，若拟直接或间接获得 10% 及以上股份、表决权，或能对其管理层施加控制，均需提前获得 FSA 批准；其他受监管行业的大额股权收购也适用类似批准机制。
（二）核心法律责任
违反《收购令》（如要约文件存在虚假陈述或信息遗漏）可能面临罚款；基于丹麦侵权法，收购方、目标公司及其董事可能面临民事索赔（尽管丹麦并购相关诉讼较少）；若存在市场操纵或内幕交易行为，将承担刑事责任。
二、收购操作核心流程与关键要求
（一）收购方式选择
企业可通过多种路径在丹麦开展收购，核心方式包括：
1.要约收购：分为自愿要约（无预先持股或少量持股，以获取控制权为目的）和强制要约（通过股权积累或大宗交易先获得控制权后触发，控制权通常指直接或间接持有至少 1/3 表决权）；
2.替代方式：资产交易 / 分拆、法定合并（含跨境合并，依据《丹麦公司法》及欧盟跨境合并指令）、非公开股权块收购结合非监管要约。
需注意，丹麦法律不支持普通法司法管辖区常见的 “安排计划” 等法院参与类结构。
（二）操作流程与时间周期
1.前期准备：无法定时限，核心工作包括协商融资条款、与目标公司董事会洽谈要约条款（争取其支持与推荐）、开展尽职调查（可委托专业机构进行 “外部视角” 分析）、争取大额股东支持；
2.文件发布：要约方需在决定发起要约或获得控制权后 4 周内发布要约文件；
3.要约期限：最短 4 周，最长 10 周；若需反垄断审批或其他公共机构批准，可延长至要约文件发布后 9 个月，FSA 在特殊情况下可豁免该期限（无公开实践案例）；
4.后续流程：若计划挤出剩余股东，需额外增加约 1 个月时间；交易结算通常在要约最终结果公布后 3 天内完成。
（三）核心文件与顾问团队
1.必备文件：要约方的要约决定 / 控制权获得公告、载明要约条款及股东决策所需信息的要约文件、目标董事会对要约的公开声明、必要的补充公告；若涉及股份对价，需提供招股说明书或 “豁免文件”（披露要求更低、监管审查更宽松，为常见选择）；此外，保密协议、独家协议等为 customary 文件；
2.顾问团队：要约方需聘请法律顾问、财务顾问（必要时需其出具公平性意见），以及清算代理（处理接受、清算与结算事宜）；目标公司需独立聘请法律顾问，其董事会通常会获取财务顾问的公平性意见以支撑对要约的表态。
（四）审批与同意要求
核心审批包括：FSA 对要约文件、补充文件、招股说明书或豁免文件的监管批准；反垄断审批；特定行业（如金融）的行业审批；涉及国家安全或外资相关的投资审批。
（五）控制权获取与资金要求
1.股权接受度：无法定最低接受度要求，但为实现挤出剩余股东并私有化，要约方需争取获得 90% 以上股份及表决权；若未达 90%，可通过股东大会 90% 出席股东同意的特别决议实现退市；持有 2/3 以上股份及表决权可控制公司章程修改，持有 50% 以上表决权可控制目标公司董事会；
2.资金准备：现金对价需在要约意向公告前完成承诺，无需特定证明形式，通常通过确认的融资条款清单满足，确保结算时可足额支付。
三、交易关键注意事项
（一）交易条款与对价
自愿要约的交易条款灵活性较高，要约方可自主设定要约条件、对价形式（现金、股份或组合）及价格，但需对同类别股东一视同仁（大额股东可自愿放弃平等待遇，如接受折价）；强制要约的条款灵活性极低，若要约方在要约前 6 个月内以现金收购目标公司 5% 以上股份，或拟提供的股份对价无法在 regulated 市场自由交易，则强制要约必须包含现金替代选项。
（二）股东与利益相关方
1.股东平等待遇：同类别股东需获得相同条款，不同类别股东需获得比例平等对待；大额股东可在竞争性要约出现时放弃撤回权，或接受与其他股东不同的折价；
2.员工相关限制：要约方自与目标公司启动谈判起，不得与目标公司董事或管理层签订或修改奖金（含留任奖金）相关协议；目标董事会需向员工代表说明要约方的企业战略及对就业的影响，员工代表可发表公开声明（实践中较少使用）；
3.大额股东与 pension 基金：丹麦养老基金常作为目标公司大额股东，要约方通常需在发起要约前获得其不可撤销的支持承诺，对交易成功至关重要。
（三）信息披露与保密
1.披露要求：要约文件需披露要约方未来 12 个月内对目标公司的股息分配意图及金额，未披露或明确无此意图的，将限制该期限内的股息分配；涉及股份对价时，需遵循《招股说明书条例》或相关授权条例的更严格披露要求；
2.保密与公告：谈判需签署保密协议，要约方需在决定发起自愿要约或强制要约触发后，立即向纳斯达克和 FSA 发布要约前公告；若潜在收购信息泄露，目标公司可能需回应是否参与谈判，但无需披露要约方身份；要约方需在要约决议公开时披露自身身份。
（四）敌意收购相关
丹麦敌意收购极为罕见，目标公司董事会的支持是收购成功的关键：其不仅是尽职调查（超出 “外部视角” 的深度调查）的前提，其对要约的推荐更是获取足额股东接受度的核心保障；丹麦法律未对收购方接触目标公司的方式作出法定限制，但无董事会支持将极大增加收购难度。
四、特殊场景
（一）目标公司防御措施
目标公司可能通过公司章程设置防御机制，如将股份分为 A、B 类（A 类股表决权通常为 B 类股的 10 倍，未上市的 A 类股由原始股东持有，实现少数资本控制多数表决权）、表决权上限、所有权上限等；丹麦未采纳欧盟《收购指令》中的 “不阻挠” 和 “突破” 机制，但允许股东通过决议暂停防御机制，董事会无权单独修改公司章程。此外，部分丹麦上市公司由基金会控制，基金会通常会采取措施维持控制权。
（二）替代收购路径与最新实践
1.法定合并：历史上较少使用，但近期纳斯达克两家大型上市公司的法定合并案例，使其成为替代《收购令》监管要约的新选择，部分场景下（如涉及股份对价）可提供更高交易确定性，且披露要求更宽松；
2.挤出 minority 股东：收购方持有 90% 以上股份及表决权后可启动挤出程序， minority 股东有权要求法院指定评估师确定挤出价格，近期判例对该程序的评估师任命、评估范围、费用分摊等提供了新指引；
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