一、克罗地亚并购的法规与基础规则
克罗地亚的企业并购活动受多重立法监管，核心法规包括《公司法》《股份公司收购法》（以下简称《收购法》）《资本市场法》《投资促进法》《民事义务法》《竞争法》和《劳动法》等，特定行业还需遵循相应的特别法（如保险、信贷机构领域的专项法规）。
不同类型公司的并购规则存在差异，《收购法》主要规范目标公司的收购要约条件、流程、参与方权利义务及监管，其界定的目标公司包括：克罗地亚注册且投票权股份在本国受监管市场上市的股份公司、股份在欧盟其他成员国受监管市场上市但未在克罗地亚上市的克罗地亚股份公司，以及其他欧盟成员国设立且股份在欧盟相关受监管市场上市的公众有限责任公司。
外国投资者与克罗地亚国内投资者原则上享有平等待遇，可依法设立、参与设立公司或获取相关权利义务。克罗地亚宪法保障外国投资者的资本收益与本金自由转移，但其权利不受法律或其他法律文件限制。不过，非世界贸易组织成员国的外国投资者需满足互惠条件；非克罗地亚法人收购房地产时，不得成为农业用地的注册所有人（2023 年 6 月 30 日起，欧盟设立的公司已不受此限制）。
并购相关责任主要依据违规情形而定，《收购法》规定，法人违规将面临 10 万至 100 万库纳（克罗地亚 2023 年 1 月 1 日起启用欧元，固定汇率为 1 欧元 = 7.53450 库纳）的罚款，自然人罚款为 100 至 20 万库纳；未按《资本市场法》要求提交激励措施使用年度报告的，相关主体及负责人也将面临相应罚款。
二、收购实操核心流程与要求
（一）收购方式与限制
收购主要以收购目标公司股份为核心，此外还可通过与多数股东合并、收购多数股东股份、签订管理协议获得控制权、通过增资进入公司股权结构等方式实现。当《收购法》适用时，自发布收购要约的义务产生至要约到期，收购方及一致行动人仅能通过收购要约获取或处置目标公司股份，特殊处置需提前 30 天发布通知，明确不打算收购公司及拟处置股份数量，并及时披露处置细节。
（二）关键实操要素
1.必备顾问：根据目标公司的复杂程度和规模，企业需聘请法律、财务、税务顾问及行业专项顾问。
2.时间周期：强制收购要约的触发条件为收购方直接或间接持有目标公司投票权股份超过 25%（控制阈值），符合例外情形的需在 4 天内通知克罗地亚金融服务监管局（CFSSA）。CFSSA 批准后，收购要约需在官方公报及相关受监管市场发布，有效期为最后一次发布后的 28 个日历日，修改要约或出现竞争性要约时可延长，最长不超过 60 天。目标公司董事会需在要约发布后 10 天内发布合理意见，要约完成后收购方支付股份并发布收购报告，标志着收购流程结束。
3.主要障碍：敌意收购中目标公司董事会不配合会导致流程延长、成本增加；《收购法》规定的严格流程手续及缺乏成熟实践也可能构成阻碍。
4.价格与对价：收购方需为同类型股份提供相同价格，且不得低于要约义务产生前一年内的最高收购价或受监管市场的最高均价；无相关收购记录或无法确定价格时，需参考市场均价，股份交易不足三分之一交易日的需出具估值报告。对价可采用现金、置换股份或两者结合的方式，提供置换股份或混合对价时，必须同时提供现金替代方案，且置换股份需符合相应市场透明度要求、无权利负担。
5.股东与员工相关要求：所有股东地位平等，收购要约需涵盖目标公司全部未被收购方持有的证券（收购方可排除有权利负担的证券）。要约中需披露未来经营计划对员工雇佣政策和状态的潜在影响，目标公司董事会发布意见前，需向工人代表（无代表时向员工）征询意见并附上相关反馈。
（三）文档与披露
收购有限责任公司需准备股份购买协议、设立文件、股东名单、收购方身份证明、无克罗地亚公共债务声明等；收购公开交易股份公司则需提供意向声明、招股说明书、要约文件、申请发布要约的材料、收购报告、目标公司管理层意见等，所有文件需为原件或经认证的副本，外文文件需经法院认证翻译，必要时需附加 Apostille 认证。
披露方面，收购方需向股东提供充分信息，包括自身主要业务、经营及财务状况等；达到、超过或低于 5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%、75% 投票权阈值时，需向发行人及 CFSSA 披露，该阈值同样适用于金融工具及衍生品。
（四）成本与同意要求
收购方需承担股份存储、转让、收购对价等相关成本（不含外部专业顾问费）。根据特别法规定，收购银行股份需获得克罗地亚国家银行同意，其他特定行业可能需相关主管机构批准。自愿收购要约需达到至少 25% 的成功阈值方可实现控制权。收购方需在 CFSSA 批准发布要约前，通过银行担保、存入存托机构等方式确保资金到位，要约有效期结束后 14 天内完成股份支付。
三、交易关键环节与特殊考量
（一）友好与敌意收购
克罗地亚法律未区分友好与敌意收购，流程本身一致，但目标公司董事会的配合程度会影响交易效率。收购期间，目标公司董事会和监事会需为公司最大利益行事，未经股东大会批准，不得进行增资、开展非日常经营交易、处置自有股份等可能阻碍收购的行为，但可在无股东大会批准的情况下寻求竞争性要约。
（二）信息获取与股权积累
收购方负有要约义务时，可要求目标公司或中央清算存托公司提供股东及股份相关数据；目标公司年度报告需披露经营状况、财务数据、风险因素等信息，商业法院登记册公开可查。收购期间，收购方不得通过要约外方式购买股份，但衍生品交易不受限制；违规进行股权积累或未履行披露义务，可能导致要约无效。
（三）交易保护与控制权转移
交易双方可在合同中约定分手费；收购方完成股份支付并发布收购报告后即获得控制权，持有 75% 以上投票权股份时，可在首次股东大会上修改公司章程或任免监事会成员；持有 95% 以上投票权股份（含无投票权优先股）时，可在要约到期后 3 个月内以公平对价收购少数股东股份，实现 100% 控制。
目标公司抵御控制权变更的权限受限，仅可在无需股东大会批准的情况下寻求竞争性要约，CFSSA 负责监督收购过程的合法性。
四、成功要素
收购成功的关键在于目标公司信息透明度及交易各方的开放沟通，延迟或拒绝提供相关文件会对收购产生负面影响。若交易失败，除双方另有约定外，各方自行承担已产生的成本，谈判及交易过程需遵循诚实信用原则。
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