罗马尼亚作为欧盟成员国，其并购市场受欧盟法规与本国法律双重约束，同时针对敏感行业、外国投资设有专项监管规则。出海企业在罗马尼亚开展收购业务，需精准把握合规要求、实操流程与核心风险，以下结合当地并购规则与实操要点展开说明。
一、并购的监管与合规核心
罗马尼亚并购活动的监管体系由国内法、欧盟法规及专项监管机构共同构成，合规是交易成功的前提。
（一）核心法规与监管机构
国内层面，《罗马尼亚民法典》为并购提供一般法律依据，同时配套《公司法》《竞争法》《资本市场法》《劳动法》《税法》等专项法律；欧盟层面，需遵守《欧盟并购条例》《跨境并购相关指令》等法规。监管机构方面，除罗马尼亚竞争委员会负责常规竞争审查外，特定行业由专属机构监管，如国家银行（BNR）监管银行业、能源监管局（ANRE）监管能源行业、金融监管局（ASF）监管保险业等。
（二）外国投资者特殊规则
外国投资者需重点关注外商直接投资（FDI）审查制度：若投资涉及 “敏感行业”（含能源、关键基础设施、国防、金融、农业等 14 类领域），且交易金额超过 200 万欧元，需经 FDI 审查委员会审核。审查周期平均 7-8 周，复杂案件可能延长，结果包括批准、附条件批准或禁止（直接禁止案例较少，但可能存在非正式劝退情况）。此外，农业用地收购对外国投资者有限制，优先保障罗马尼亚及欧盟投资者权益。
（三）行业专项合规要求
部分 regulated 行业存在额外并购门槛：银行业收购 10% 及以上表决权需 BNR 事前批准；保险业控制权变更需 ASF 审批；能源行业资产转移或并购需通知 ANRE，且可能触发 FDI 审查；电信行业的牌照转让与基础设施投资受通信管理机构监管，欧盟与非欧盟投资者可能面临差异化限制；国防行业需经国家安全委员会严格审查。所有行业均需遵守竞争法，交易金额超过营业额阈值的需向竞争委员会申报。
二、并购实操核心流程与要点
（一）并购方式与团队搭建
除传统股权收购、资产收购外，企业可选择合资企业、战略伙伴关系、特许经营、绿地投资、棕地投资、管理层收购等替代方式。不同方式的周期差异显著：传统并购需 6-12 个月，合资、特许经营等需 3-9 个月，绿地投资则需 12-24 个月。
交易前需组建专业团队：法律顾问负责交易协调、尽职调查与合同拟定；财务顾问处理估值、税务架构设计；商业顾问提供市场与行业洞察；此外需配备行业监管专家（如能源、医药领域）、技术专员，确保交易结构合规及资产评估准确。
（二）交易关键流程与要求
1.尽职调查与文件准备：核心文件包括保密协议（NDA）、意向书（MOU）、尽职调查报告（覆盖财务、法律、税务、运营等维度）、股权收购协议（SPA）或资产收购协议、监管申报文件、员工相关协议、公司决议文件等。尽职调查需重点排查隐藏负债（如未披露税务、环保责任）、合规风险（如行业牌照合规性）。
2.审批与 consent 获取：交易需获得多重同意，包括目标公司股东批准（私人公司通常需多数或超级多数投票，公众公司需遵守公司章程与交易所规则）、监管机构批准（竞争审查、行业专项审批、FDI 审查如适用）、债权人同意（若涉及债务重组）、第三方同意（如含控制权变更条款的合同）。
3.交易条款与对价：交易条款与价格具备较高谈判灵活性，可采用盈利分成（ear-out）、延期支付等创新结构。现金对价的优势是直接高效，满足卖方即时变现需求，但需买方提前落实资金；非现金对价（如股权、资产置换）可节约现金、共享风险，但谈判复杂度更高，可能面临估值争议与额外监管审查。需注意，公众公司收购或强制要约收购中，需向所有股东提供相同条款；私人公司可通过股东协议约定差异化条款，但需符合公平原则与法律规定。
（三）员工权益保护要求
收购过程中需严格遵守《劳动法》与欧盟 TUPE regulations，不得单方面变更现有劳动合同条款（法律允许情形除外）；若涉及集体谈判协议，变更条款需遵守协议约定；大规模裁员或条款重大变更时，需向员工支付遣散费并履行协商义务。员工需被充分告知收购事宜，其就业条件需保持连续性。
三、风险防控与交易保障
（一）主要风险与应对
核心风险包括监管审批延误、文化与语言差异导致的谈判障碍、尽职调查未发现的隐藏负债（税务、劳动、环保领域尤为突出）、市场波动与融资不确定性。应对措施包括：提前对接监管机构明确审批要求、聘请本地专业顾问化解文化与语言障碍、强化尽职调查深度（尤其是行业专属合规要点）、通过协议条款设置风险隔离（如 indemnity 条款、盈利分成机制）。
（二）交易保障措施
交易双方可通过协议约定保障条款：分手费（break fees）为常见保障方式，具体金额由双方协商；目标公司可签订 “禁止招揽条款”（no-shop clause），承诺在约定期间内不与其他潜在买家谈判，同时可约定 “信义例外条款”，允许考虑更优报价；此外，排他性协议、承诺函、意向书等文件可锁定交易确定性，降低中途放弃风险。
（三）控制权获取与巩固
控制权转移以收购方登记入中央存管机构的股东名册为准。若需实现 100% 控股，在持有目标公司 90% 或 95% 股权后，可启动 minority 股东挤压程序，要求其以公平价格转让股权；需注意，罗马尼亚合资股份公司需至少保留两名股东，剩余少量股权可转让给关联方。
四、注意事项
1.友好收购与敌意收购均为合法，但友好收购因获得目标公司董事会配合，流程更顺畅、周期更短；敌意收购需直接向股东发起要约，面临监管严格审查、管理层抵制等挑战。
2.信息披露需严格合规：公众公司收购需向 ASF 与交易所披露交易细节、股权结构、融资安排等核心信息，信息有误或变更时需及时更新，否则可能面临罚款等处罚。
3.股权构建需遵守披露规则：收购公众公司股权达 5% 及以上时需披露，达 30% 及以上时需发起强制要约；衍生品交易若涉及目标公司表决权或经济权益，同样需履行披露义务。
4.交易失败后，除自愿要约收购的发起方及关联方需在 1 年内不得再次发起要约外，其他情形下可重新发起收购。
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