葡萄牙凭借相对开放的市场环境和明确的监管框架，成为出海企业跨境并购的重要目的地之一。对于有意在葡开展收购业务的企业而言，需全面掌握当地并购相关的监管规则、操作流程及核心要点，确保交易合法合规且高效推进。
一、监管与合规基础
葡萄牙并购活动（包括私人和公开并购）主要受两大核心法规约束：《葡萄牙商法典》（第 262/86 号法令）与《葡萄牙证券法》（第 486/99 号法令）。其中，《商法典》对境内并购、跨境并购及导致完全控股的收购作出具体规定，《证券法》则重点规范面向葡萄牙居民或机构的公开要约，涵盖保密义务、股东平等待遇、信息披露等核心要求。
监管层面，葡萄牙证券市场委员会（CMVM）是公开并购的主要监管机构，负责审批、监督交易合规性并处罚违规行为；特殊行业还需对应监管机构审批，如银行业需葡萄牙央行批准、保险业由保险和养老金监管局（ASF）监管、能源行业受能源服务监管局（ERSE）管辖等。
对外资而言，葡萄牙无普遍的所有权限制，但保险、证券、银行、能源、媒体等特殊行业需向相关监管机构履行通知及获批程序。不同类型企业的并购规则存在差异，例如收购上市公司需严格遵循《证券法》的股东平等待遇、信息披露等要求，而私人企业并购的规则相对灵活。
二、收购流程与核心操作
（一）收购方式选择
企业可通过私人交易或公开要约两种方式开展收购。私人交易常见形式包括股份购买协议、合并等，交易条款由双方自由协商；公开要约分为自愿要约和强制要约，当收购方直接或通过表决权归属持有上市公司超 1/3 或一半表决权时，需强制发起对该公司全部股份及相关证券的公开要约。
（二）关键操作要点
1.顾问团队配置：收购方需组建专业顾问团队，包括财务顾问（确定交易价格）、法律顾问（设计交易结构、合规审查）、税务顾问（税务筹划）；目标公司需类似顾问团队，仅税务顾问的重要性相对较低。
2.交易时间周期：私人并购的时间取决于监管审批进度和尽职调查复杂度，无固定标准；公开并购需遵循法定流程，包括提交初步公告、申请要约注册（常规期限 20 天，换股要约可延长至 60 天）、目标公司出具回应报告（收到招股说明书草案后 8 天内）等，要约期限为 2-10 周，CMVM 可根据情况延长。
3.核心文件准备：私人并购需签订保密协议（NDA）、无约束力意向书及股份购买协议；公开并购需准备初步公告、招股说明书草案、目标公司回应备忘录等，注册招股说明书时还需附上收购方和目标公司的公司章程、商业登记证明、财务报告、审计报告等配套文件。
4.资金与对价要求：私人并购的付款条款由双方协商；公开并购若以现金为对价，收购方需在要约注册前将全额资金存入信贷机构或提供银行担保；若以证券为对价，该证券需具备足够流动性且易于估值。公开要约的对价需遵循公平原则，强制要约的最低对价不得低于收购方前 6 个月内同类证券的最高收购价或同期 regulated 市场平均价，特殊情况需由 CMVM 指定的独立专家核算。
5.审批与接受标准：私人并购的控制权获取通常需股东简单多数同意，合并、章程修改等特殊事项需 3/4 表决权通过；公开并购需 CMVM 批准，特殊行业需对应监管机构及竞争管理局审批，要约生效需根据实际接受的证券数量确定，未达全部要约数量时，若法律无相反规定，要约对已接受部分仍有效。
三、关键注意事项与风险防控
（一）交易条款与股东权益
公开并购中，所有股东需获得平等待遇，不得差异化对待，但可基于证券类别或收件人合法利益，以客观标准设定不同价格。强制要约需覆盖目标公司所有附表决权的证券及可获取表决权的证券，若未收购全部相关证券，收购方不得接受该要约。
（二）员工与利益相关方权益
葡萄牙法律不要求并购交易需经员工代表批准，但公开并购的招股说明书需说明收购方对员工雇佣维持、工作条件的规划，收购方需在要约文件公开后及时告知员工代表（无代表时直接告知员工）。员工享有咨询权和知情权，但无交易否决权。
（三）合规与风险防控
并购的主要障碍包括 CMVM 审批、竞争审批及特殊行业监管审批，同时股东支持（受要约价格等条件影响）是交易成功的关键。需严格遵守信息披露要求，公开并购在初步公告发布前需保密，收购方需向 CMVM 全面披露自身情况、收购意图、交易融资等信息；若招股说明书存在缺陷或出现重大新事实，需及时提交补充文件并经 CMVM 批准，投资者在补充文件发布后可撤回此前的接受意向。
交易保护方面，私人并购中，若卖方在谈判后期终止交易或选择其他收购方，可约定分手费；公开并购中，目标公司董事会在要约期间需遵守 “被动规则”，不得从事影响公司财务状况或收购方目标的行为（日常经营除外），但可评估第三方竞争要约。目标公司可通过公司章程中的股权转让限制条款、增资操作等方式抵御恶意收购。
（四）失败后果与补救
强制要约义务未履行的，收购方持有的相关股份表决权和分红权可能被限制长达 5 年，且不得在后续要约中出售该股份；若因一方恶意或无正当理由终止预合同谈判，需承担民事和合同项下的预合同责任。
四、成功要素
并购成功的核心要素包括：开展全面细致的尽职调查（由财务、法律、会计专业人士执行）；严格遵守法定时限和信息披露要求；组建多学科工作团队推进交易；合理设定交易价格、条款，争取控股股东和目标公司董事会的支持。
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