对于计划出海挪威开展并购业务的企业而言，需全面遵循当地法律框架与市场规则，精准把握收购流程中的核心要点与实操细节。以下结合挪威并购相关法规与实践，梳理核心操作指引，为企业提供合规、高效的收购路径参考。
一、并购合规基础：法律框架与核心限制
（一）核心监管法规
挪威并购的法定框架以《私人有限责任公司法》《公共有限责任公司法》《合伙企业法》为基础，涉及上市公司（奥斯陆证券交易所及泛欧交易所扩展板块挂牌企业）的要约收购等交易，还需遵守《证券交易法》《证券交易条例》《市场滥用条例》等专项规则。同时，作为欧洲自由贸易联盟（EFTA）和欧洲经济区（EEA）成员国，挪威已纳入多数欧盟并购相关法规，跨境交易需同时遵循欧盟委员会（EC）、EFTA 监督局（ESA）及挪威竞争管理局（NCA）的反垄断规则，适用 “一站式审查” 原则，避免多重审核。
（二）特殊主体与行业限制
1.外国买家限制：无普遍限制，但在能源（石油、天然气、水电）、金融（银行、信贷、保险）等涉及国家核心利益的行业，存在所有权与经营权限约束。此外，公共有限责任公司的 CEO 及至少半数董事需为 EEA 成员国、英国 / 北爱尔兰或瑞士居民，贸易与工业部可逐案豁免该要求。
2.行业专项规则：银行、保险、石油、水电、电信、渔业、农业等行业需满足特定许可或审批要求。例如，收购挪威金融机构 10% 及以上股权需通知挪威金融监管局并获得财政部批准，后续股权比例达到 20%、30%、50% 时需再次获批；2023 年 7 月起生效的《国家安全法》赋予政府干预权，可阻止涉及国家安全关键领域企业的股权收购，2025 年起该类企业的股权收购申报阈值将降至 10%。
（三）核心法律责任
企业需严格规避三类核心责任风险：一是市场操纵，包括通过交易制造虚假市场信号、误导性交易或传播不实信息，最高可处 6 年监禁或巨额罚款；二是内幕交易，基于未公开的重大信息交易证券属违法，但若收购方在尽职调查中获取内幕信息是为推进公开要约收购，且未擅自披露，通常不视为违规；三是信息披露违规，要约文件中虚假陈述、遗漏关键信息，或违反 OSE（奥斯陆证券交易所）指引与市场良好实践，可能面临行政罚款、民事赔偿甚至刑事指控。
二、核心收购方式与操作流程
挪威收购上市公司的主要方式包括建仓收购、自愿要约收购、强制要约收购及法定合并，非上市公司收购流程相对灵活，可参考上述方式调整，具体操作要点如下：
（一）主要收购路径
1.建仓收购：通过逐步购买上市公司股份积累话语权，为后续全面收购铺垫。可提前与核心股东达成不可撤销承诺（“软承诺” 仅在无更高报价时有效，“硬承诺” 不受竞争报价影响），无时间限制，但需严格遵守内幕交易、披露要求及强制要约规则。当持股比例达到 5%、10%、15%、20%、25%、1/3、50%、2/3、90% 等阈值时，需及时向目标公司及 OSE 披露，2022 年 9 月起，现金结算或实物交割类股权衍生品、股份借贷行为也纳入披露范围。
2.自愿要约收购：最常见的上市公司收购方式，收购方可灵活设定条款（价格、对价形式、生效条件等），通常需在当前股价基础上溢价 20%-40%（部分案例可达 60%）以提升吸引力。要约期最短 2 周、最长 10 周，需提前获得 OSE 对要约文件的批准，文件需明确融资方案、尽职调查达标、无重大不利变化、政府审批通过等生效条件，常见最低接受比例为 90% 或 2/3 股权及投票权。若要约完成后持股超 1/3 投票权，需触发强制要约义务（可通过预留撤回权避免）。
3.强制要约收购：当收购方直接或间接获得上市公司超 1/3 投票权（后续达到 40%、50% 时需重复触发），需向剩余股份发起强制要约。要约需无条件覆盖全部股份，报价不得低于收购方过去 6 个月内支付的最高股价，且需由挪威授权金融机构提供全额支付担保。要约期为 4-6 周，收购方持股达 90% 及以上后，可单方面启动 minority 股东挤兑程序。
4.法定合并：由存续公司吸收目标公司全部资产、权利与义务，需经双方股东大会 2/3 股权及投票权批准（公司章程可要求更高比例）。目标公司股东可获存续公司股份或 “股份 + 现金” 补偿（现金占比不超过 20%），该方式无需实现资本利得，具备税务优势，但流程更繁琐、耗时更长，且受限于现金对价比例，通常适用于现金不足的收购场景。
（二）关键操作流程节点
1.顾问团队组建：需聘请挪威本地合格法律顾问（确保合规与文件制备）、财务顾问（估值与交易结构设计）、会计师（财务尽职调查），上市公司收购还需委托银行或券商处理交割结算；根据行业特性，可补充环境、IT 等专业顾问。
2.时间周期：自愿要约收购（含后续挤兑）至少需 4 个月；若触发强制要约，总周期至少 6 个月；法定合并需预留 1 个月文件公示期、6 周债权人通知期，全程耗时视审批进度而定。
3.核心审批要求：上市公司要约文件需经 OSE（2025 年起将移交挪威金融监管局）批准；合并交易需双方股东大会通过；若收购方与目标公司在挪威合并营业额超 10 亿挪威克朗，且双方各自挪威营业额超 1 亿挪威克朗，需获得 NCA 反垄断批准；特定行业需额外取得行业监管机构（如金融行业财政部、能源行业相关主管部门）批准。
三、实操核心要点：交易条款、权利保护与风险规避
（一）交易条款与对价设计
1.条款灵活性：自愿要约可自主设定价格、对价形式（现金、股份交换或组合）、生效条件，但需满足股东平等待遇原则；强制要约需无条件且覆盖全部股份，股东可要求现金结算（条件不劣于其他对价形式）；法定合并的对价计算需经独立审计师验证，且单一股东持股超 1/3 即可否决合并。
2.对价差异：现金对价的要约文件相对标准化，流程简便；股份交换等非现金对价需披露类似招股说明书的详细信息，需同步完成证券上市审批以保障流动性，可能涉及跨境注册申报。
（二）收购方权利保护
1.控制权获取：持股超 50% 可主导股东大会关键决策（如选举董事会）；持股 2/3 可修改公司章程或推进合并；持股 90% 可启动 minority 股东挤兑，实现 100% 控股。
2.交易保护：分手费在挪威不被禁止，但需符合公司及股东利益，仅可覆盖法律费用等实际交易成本，不得限制目标公司董事会履行信托义务；目标公司在要约期间不得擅自发行股份、合并子公司、处置重大资产（正常经营除外），收购方可通过不可撤销承诺、交易协议中的惯常条款（如禁止目标公司变更股权结构）锁定交易。
（三）目标公司防御与应对
挪威法律未禁止敌意收购，但目标公司可能采取防御措施：要约前可修改公司章程设置特殊投票规则、通过商业合同中的 “控制权变更条款” 防范；要约后可拒绝提供尽职调查信息、寻求 “白衣骑士”、披露未公开财务预测等。收购方需提前评估目标公司防御能力，友好收购中建议先与目标董事会沟通，获取其推荐与尽职调查权限，提升交易效率。
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