新西兰凭借其清晰的监管框架和开放的投资环境，成为企业跨境并购的重要目的地。出海企业在新西兰开展收购业务，需严格遵循当地法律规定与监管要求，精准把握收购流程与核心要点，才能确保交易顺利推进。以下结合新西兰并购相关法规与实操规则，为出海企业提供核心指引。
一、新西兰并购核心监管框架与跨境适配规则
新西兰并购活动受多重法律与监管机构约束，跨境收购企业需重点关注针对外国投资者的特殊要求，这是交易合规的基础。
（一）核心监管法律与机构
新西兰并购主要受《2000 年收购规则》《1993 年收购法》《1993 年公司法》《2013 年金融市场行为法》《1986 年商业法》《2005 年海外投资法》（OIA）等法规规制，对应监管机构包括收购委员会（Panel）、金融市场管理局（FMA）、海外投资办公室（OIO）、新西兰商业委员会（NZCC）及高等法院等，分别负责不同环节的监管与审批。
其中，《收购规则》针对 “Code 公司”（新西兰注册且在新西兰证券交易所主板上市或过去 12 个月内上市的公司、拥有 50 名以上股东和 50 个以上股份包且达到 “中型” 财务门槛的公司）设定了核心规则，禁止任何人（含联合行动方）在未遵守规则的情况下，持有或控制 Code 公司超过 20% 的投票权，或在已持有 20% 及以上投票权后进一步增持。
（二）外国买家专属合规要求
外国投资者（OIA 定义的 “海外人士”）开展收购时，需严格遵守 OIA 的相关规定，核心要求包括：
1.同意制度：若收购涉及 “重大商业资产”（价值超过 1 亿新西兰元的新西兰业务或资产）或 “敏感土地”（含大面积非城市土地、住宅用地、毗邻海洋、保护区等敏感区域的土地），或通过证券交易获得超过 25% 的所有权或控制权，需事先获得 OIO 的同意。
2.核心测试要求：所有需 OIO 同意的交易中，投资者及其控制实体需通过 “投资者测试”，满足品格与能力要求；若涉及敏感土地，还需通过 “利益测试”，向 OIO 提交详细投资计划，证明投资能为新西兰带来净利益（需满足七大类利益评估）；若投资者涉及外国政府相关所有权，或收购标的属于 “战略重要业务”（含军事或两用技术供应商、关键金融机构、电力运营商、电信服务商、港口机场运营商等），则需强制通过 “国家利益测试”， Minister 也可基于国家安全风险对其他交易启动该测试。
3.国家安全审查：即使无需 OIO 同意的交易，若涉及 “战略重要业务”（含接触敏感信息的业务），可能需遵守国家安全与公共秩序的通知及召回制度，Minister 有权对存在重大风险的交易进行审查、禁止或附加条件。
值得注意的是，新西兰政府正计划改革 OIA，核心方向包括保留现有筛查范围、整合核心测试以加快评估流程、赋予政府逐案审查权，预计 2025 年底前完成立法，出海企业需持续关注政策动态。
二、收购实施路径与关键操作要求
出海企业在新西兰收购公司，主要有两种核心路径，需根据交易场景选择适配方式，并遵守相应的流程与规则。
（一）两种核心收购方式
1.要约收购（Takeover Offer）：由收购方向目标公司所有股东直接发出要约，股东自主决定是否接受。若收购方未持有 50% 以上投票权，要约需设定最低 50% 以上投票权的接受条件；若要强制收购剩余股份（挤压条款），需达到 90% 以上的接受比例，因此要约通常会设定 90% 的接受条件（可豁免，但需保留 50% 最低要求）。要约发出后需至少通知 10 个工作日，有效期为 1-3 个月（若涉及监管审批或未达最低接受条件，可延长），强制收购剩余股份需额外至少 1 个月。
2.协议安排（Scheme of Arrangement）：需经高等法院批准，核心审批条件包括：每个权益类别的投票中，75% 以上赞成；所有有权投票的股东中，过半数赞成。该方式灵活性更高，无需遵守要约收购的部分严格规则，且可由交易双方自主设定时间框架，因此在需要 OIO 同意或 NZCC 审查的交易中更受青睐，非复杂协议安排通常需 3-4 个月完成。
（二）交易关键操作要点
1.专业顾问配置：虽无强制要求，但交易双方通常需聘请法律顾问、公司财务顾问、会计税务顾问，部分情况下需公关顾问提供支持；新西兰证券交易所上市公司需提前制定应对收购的政策，潜在目标公司应通过财务顾问掌握自身最新估值。
2.信息披露要求：要约收购中，收购方需披露要约条款、对价、关键日期、持股情况及与目标公司管理层的安排等信息；目标公司需披露财务信息、与收购方的协议、管理层报酬及董事会推荐意见，并提供独立顾问报告。协议安排的信息披露通常参照要约收购标准，收购委员会正推动将 “所有重大信息” 披露要求正式适用于 Code 公司的协议安排。
3.交易文件与成本：要约收购需出具收购通知和要约文件，目标公司需出具目标公司声明；协议安排需向股东提供包含会议通知和交易信息的方案手册。核心成本包括顾问费、监管申请费（如 OIO、NZCC 相关费用），要约收购中收购方需报销目标公司合理产生的费用，交易双方约定的分手费也可能构成重要成本。
4.股权构建限制：收购方在要约外购买股份时，需避免进入 20%-50% 的 “禁飞区”（除非要约无条件），该区间内的股权增持仅能通过合规要约、股东批准或收购委员会豁免实现，且需合并计算关联方的投票权。衍生品收购不受《收购规则》限制，但需遵守大额产品持有人的披露要求（持有 5% 以上相关权益需披露，且持股变动 1% 以上需及时更新）。
三、跨境收购核心门槛与成功关键
出海企业在新西兰推进收购，需突破监管审批、目标公司配合等核心门槛，同时把握交易结构与风险控制要点。
（一）核心审批与门槛
1.监管审批：除 OIO 同意外，若交易可能大幅削弱市场竞争，需向 NZCC 申请 clearance（确认不影响竞争）或授权（即使影响竞争仍允许收购）；协议安排虽无需强制获得收购委员会无异议声明，但高等法院审批时会重点参考，建议提前申请。若目标公司属于受监管行业，还需获得对应行业监管机构的同意。
2.目标公司董事会支持：董事会的支持对交易成败至关重要，友好交易中，董事会通常会在收购价格符合独立顾问估值范围且无更优报价时，出具有利推荐意见；要约收购和协议安排均需董事会向股东提供推荐意见及相关依据。
3.融资要求：要约收购中，收购方需在收购通知和要约文件中确认具备支付对价及相关债务的资金能力，目标公司董事会通常会核实收购方的融资承诺，敌意收购中董事会还可能向股东提示融资风险。
（二）交易策略与风险控制
1.友好与敌意收购选择：友好收购中，双方可通过签署前期协议约定尽职调查权限、排他权等条款，降低交易风险；敌意收购在要约收购中完全可行，协议安排虽技术上可能，但需依赖目标公司股东向董事会施压促成合作。无论何种类型，收购方均需遵守禁止误导性陈述的规则，否则可能面临民事甚至刑事责任。
2.交易保护措施：友好交易中常见分手费、“不招揽”“不谈判”“匹配权” 等交易保护条款，但需符合收购委员会要求，避免不合理限制控制权竞争（收购委员会正推动相关规则明确）。收购方可通过与核心股东签署锁定协议（要约收购）或投票承诺（协议安排），提升交易成功率。
3.目标公司防御限制：《收购规则》禁止目标公司采取防御策略（如发行股份、出售核心资产）阻挠收购或剥夺股东决策权利，除非该等行为在收到收购通知前已获批准或股东同意。因此，收购方无需过度担忧目标公司恶意抵抗，重点应放在提升报价吸引力和股东沟通上。
（三）最新改革动态参考
新西兰正推进并购相关规则改革，核心包括：OIA 改革将简化审批流程，同时强化国家利益保护；收购委员会建议将《收购规则》中的禁止误导性陈述、股权交易限制等条款适用于协议安排，并规范交易保护措施。出海企业应关注改革进展，及时调整交易策略，确保合规性。
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