荷兰凭借其健全的法律体系、开放的市场环境，成为企业跨境并购的热门目的地之一。出海企业在荷兰开展收购业务，需严格遵循当地法律框架与监管要求，精准把控收购流程中的核心环节，才能保障交易合规高效推进。以下结合荷兰并购相关规则与实操要点，为出海企业提供行动指引。
一、荷兰并购的法律与监管核心框架
出海企业首先需明确荷兰并购的法律体系与监管边界，确保交易从起步阶段即符合合规要求。荷兰并购的核心法律依据包括《金融监管法》《民法典》《公开要约令》等，欧盟层面的《市场滥用监管条例》《并购条例》《外国直接投资条例》（EU FDI-Regulation）及《外国补贴条例》同样适用。监管机构方面，荷兰金融市场管理局（AFM）负责监管在荷 regulated market 上市企业的公开要约，审核要约备忘录，但不充当仲裁者，仅监督程序合规并可处以罚款；阿姆斯特丹上诉法院企业商会（Enterprise Chamber）独家负责判定是否触发强制要约；消费者和市场管理局及欧盟委员会则分别负责反垄断审查。
不同类型目标公司的监管 jurisdiction 存在差异：若目标公司在荷兰注册或在荷 regulated market 上市，AFM 有权审查要约备忘录；欧盟经济区（EEA）其他成员国注册的目标公司，仅当首次上市地为荷兰或指定 AFM 为监管机构时，AFM 才具备管辖权。
外国买家通常无特殊歧视性规则，但需关注目标公司组织文件中可能存在的荷兰居留权或欧盟国籍要求（上市公司中较为罕见）。跨境层面，需遵守欧盟 FDI 筛查机制，荷兰可基于国家安全或公共秩序审查外资并购；2023 年生效的《外国补贴条例》要求，若并购双方欧盟营业额达标且接收非欧盟国家补贴超过阈值，需经欧盟委员会事前批准，委员会还可依职权调查任何扭曲市场的非欧盟补贴。
部分行业存在特殊监管要求：金融行业（银行、保险公司）收购 10% 及以上股权需欧洲央行批准；能源企业收购可能受经济事务部审查；电信公司控制权收购需向经济事务与气候政策部报备，部长可基于公共利益否决交易；2023 年生效的《Vifo 法案》对涉及关键流程、敏感技术（含 2024 年新增的蔬菜和种子改良行业）及商业园区管理的企业并购实施事前筛查，荷兰投资审查局（BTI）可附加条件或禁止交易；国防相关行业的专项筛查法案也在推进中。
二、收购实施的关键流程与要素
明确合规边界后，出海企业需围绕收购方式、流程节点、核心障碍等关键要素制定实施计划。
（一）收购方式选择
荷兰主流的收购方式包括三类：一是公开要约收购，通常针对全部已发行股份，对价可采用现金、证券（股票、债券等）或混合形式，部分要约需满足表决权低于 30% 的要求，且纯现金对价需通过反向簿记建档确定；二是法定合并，分为境内合并或 EEA 跨境合并（非 EEA 公司无法直接与荷兰公司合并，但可通过特殊架构实现类似效果），异议股东享有现金补偿退出权；三是资产或股权收购，通过直接收购目标公司业务资产或其下属子公司股权实现控制。
（二）核心实施要点
1.必备专业顾问：收购方与目标公司需聘请会计师、投资银行家、律师、公关顾问等专业团队，其中财务顾问需协助完成 “资金确定性” 公告，目标公司董事会通常会获取财务顾问的公平性意见。
2.时间周期：法定时间表自公告或信息泄露披露后启动，核心节点包括：4 周内确认是否推进收购，12 周内提交要约备忘录草案（同时公布资金确定性），AFM 审核周期通常 3-4 周，获批后 6 个工作日内公布备忘录，投标期为 8-10 周，可延长 2-10 周，无条件后可设最长 2 周的后续接受期。监管审查（如反垄断）可能导致周期延长，AFM 可酌情豁免投标期限制。
3.主要障碍：需确保至少 95% 的股权 tender 以实现强制挤出和退市，不足时可通过法定合并或资产转移后清算实现 100% 控股；需提前落实融资确定性，避免因资金问题导致交易失败；反垄断及行业监管审批是关键门槛（如 UPS 收购 TNT Express 因欧盟反垄断否决）。
4.交易条款与对价：股东需受平等对待，“最佳价格规则” 要求要约价格不低于收购期间内收购方在要约外购买股份的价格，且要约无条件后一年内不得提供更优惠条款；对价形式若为可转让证券，需额外披露发行人财务状况、证券权利等信息，提供经批准的招股说明书或等效文件。
三、交易推进中的核心注意事项
（一）信息与披露要求
友好收购中，收购方可通过合并协议和保密协议获取非公开信息，但需遵守内幕信息保密义务，未公开前不得交易或推进收购；敌意收购仅能获取公开信息。披露义务核心包括：要约备忘录需包含目标公司近三年财务数据、审计意见、当期财务数据及审核声明、合并协议主要条款等；收购过程中需及时披露股权变动（触及 3%、5% 等阈值）、交易进展（如初始公告、资金确定性、要约启动与结果等）。若信息存在重大错误或变更，收购方可依据合并协议援引 “重大不利影响” 条款终止交易、重新谈判或索赔。
（二）股东与利益相关方
收购方需关注股东权利：单独或联合持股超法定阈值的股东可向企业商会提起管理不当诉讼；强制要约触发需由企业商会判定，触发条件为收购 30% 及以上表决权（豁免情形包括预先获得的不可撤销 tender 承诺）。利益相关方方面，需提前与目标公司或收购方集团的员工委员会、工会协商（无需同意但需听取意见），未合规协商可能面临禁令诉讼；要约备忘录需披露董事离职补偿等关键事项。
（三）交易保护与防御
交易保护工具包括分手费（通常为目标公司股权价值的 1% 左右，过高可能被认定为不当反收购）、不招揽条款（附诚信例外）、价格匹配权等。目标公司的防御措施需符合比例原则和临时性要求，常见方式包括基金会持有优先股的认购权、存托凭证架构、最长 250 天的冷却期等，收购方需提前评估防御措施对交易的影响，必要时通过企业商会申请 neutralize 不合理防御。
（四）控制权获取与巩固
收购方可自主设定最低接受比例（常见 66.67%-95%），部分交易约定股东预批准相关决议后自动下调至 80%；要约无条件后即转移控制权，若持股达 95% 可启动法定强制收购程序，以 “公平价格” 收购少数股权；不足 95% 时，可通过法定合并或资产转移后清算实现 100% 控股，需在要约备忘录中明确规划，确保不损害少数股东利益。
四、成功要素
成功收购的核心影响因素包括：有竞争力的对价、稳定的融资承诺、目标公司董事会与主要股东的支持、与监管机构及利益相关方的良性沟通。若交易失败，收购方在 6-9 个月内不得再次发起收购（第三方发起收购除外）。建议出海企业充分利用专业顾问团队，精准把握法律与监管要求，兼顾合规性与交易效率，同时尊重荷兰商业文化与利益相关方利益，提升交易成功率。
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