黑山作为对接欧洲市场的重要节点，其并购监管框架与欧盟 acquis communautaire 高度接轨，为跨境企业提供了相对规范的交易环境。出海企业在黑山开展收购业务，需全面遵循当地法律法规，精准把握交易流程与核心要点，以下结合当地并购规则与实操要求展开说明。
一、并购核心监管框架与特殊要求
黑山并购交易的监管体系以 2020 年颁布的《公司法》（CA）为核心，针对股份公司（JSC）的并购，还需补充适用《收购法》（TA）、《资本市场法》（CMA）及资本市场委员会（CMC）、中央清算存管公司（CCDC）等机构的规章。此外，并购交易还可能涉及《竞争保护法》（PCA）的并购审查、《私有化法》（PA）（针对国有企业交易）、《经常项目和资本项目外汇交易法》（CCTA）（涉外资交易）、《外国投资法》（FIA）等专项法规， regulated 行业（银行、保险、能源、电信、博彩等）还需遵守 sector-specific 监管规则。
（一）不同主体与交易类型的特殊规则
公司类型差异：有限责任公司（LLC）的并购条款、定价更具灵活性，而股份公司（尤其是上市股份公司）需严格遵守黑山证券交易所（MSE）规则，交易需通过 MSE 进行。
外国收购方要求：需履行 CCTA 规定的报告义务以保障透明度；可依据黑山生效的 44 项避免双重征税条约、26 项双边投资条约及《ICSID 公约》享受相关权益，同时需关注文件认证的《海牙认证公约》要求；还可参照 FIA 的相关规定获取外资激励。
sector-specific 合规：银行业收购需事先获得黑山中央银行（CBM）批准，保险行业需经保险监管局审核，违规可能导致交易无效、表决权暂停、执照吊销或罚款等严重后果。
（二）核心责任来源
收购方若违反《公司法》《收购法》、行业专项法规、内幕交易禁令、市场操纵禁令或并购审查程序，可能面临财务处罚、表决权暂停等法律后果。
二、并购实操流程与关键要点
（一）交易结构与实施路径
黑山并购主要分为资产交易和股权交易，现金是最常见的对价形式，股权交换等替代对价较少使用。若仅收购目标公司特定资产或业务板块，可先通过分拆（spin-off）、分立（demerger）后再进行股权交易；合并交易可选择将资产负债转移至现有公司或新设公司，并向合并方股东发行股份。
（二）交易筹备与核心参与方
企业需聘请当地法律、税务、财务顾问，涉及特殊行业时还需配备环境或技术顾问，以全面覆盖交易各环节的合规与专业需求。
（三）时间周期与主要障碍
交易时长通常为数月，受目标公司法律形式（LLC/JSC）、交易结构、竞争申报要求、监管审批（如 CBM 批准）、是否触发强制要约等因素影响。主要障碍包括：上市股份公司交易需遵守《收购法》与 CMC 的严格时限和披露要求； regulated 行业需满足额外披露与监管沟通要求；国有企业收购需通过《私有化法》规定的公开竞争性招标；并购审查需向竞争保护机构提交大量文件。
（四）交易条款与对价规则
定价灵活性：LLC 的交易条款与定价可由双方自由协商；JSC 的强制要约定价有明确规定，最低报价不得低于收购方过去 10 个月的最高收购价，若股份交易满足特定条件需按平均价定价，未达交易天数要求则需由授权审计师确定公允价值；国有企业收购的定价与条款受《私有化法》限制。
对价形式：强制要约可采用现金、证券或两者结合，若以证券为对价需提供现金替代选项，且需为每类股份确定定价；LLC 的对价形式可由双方自主约定；合并、分立、分拆交易中，股东现金补偿不得超过所发行股份面值的 10%。
股东平等待遇：JSC 的收购要约需向所有股东提供统一条款与信息；LLC 股东享有同等条件下的优先购买权（公司章程另有约定除外）。
（五）员工权益与相关方沟通
员工权益保护：收购方需承接目标公司员工，维持原有劳动合同权利义务、集体谈判协议（有效期 1 年），为反对收购的员工支付离职金，并保障工会活动合法开展。
相关方通知义务：需提前 30 天向工会（无工会则向员工代表）告知交易影响及员工相关计划；国有企业收购若涉及大规模裁员，需制定社会保障方案。
异议权行使：反对交易决策的股东及公司管理层 / 董事，可在收到通知后 1 个月内（最迟不超过交易生效后 6 个月）就程序违规提起诉讼。
（六）文件与合规要求
核心文件：合并交易需准备董事会与股东大会决议、合并协议、分拆 / 分立计划、新公司章程等；LLC 股权转移需签署并公证股权转移协议、放弃优先购买权文件（如适用）及新公司章程；强制要约需提交要约文件、招股说明书、与 CMA 的协议、要约意见等。
披露与登记：需向竞争保护机构、CMC 等提交相应文件，合并交易需提前 30 天通知股东与债权人并在官方公报发布；上市股份公司需在黑山两家印刷媒体发布要约决定、招股说明书、交易结果及撤回通知（如适用）；所有交易需在商业实体中央登记处（CRBE）登记，JSC 交易还需额外在 CCDC 登记。
（七）交易成本构成
主要包括：竞争保护机构的并购审查费（按交易参与方上一财年合并营业额的 0.07% 计算，最高 2 万欧元）；CRBE 登记费（LLC 5 欧元，JSC 40 欧元）；官方公报发布费 12 欧元；CMC 相关费用（如合并交易约为股份发行额的 0.3%）；此外还有经纪费、顾问费、公证费及翻译费等。
（八）必要同意与审批
需获得的同意包括：公司层面的交易文件批准、独立专家任命、资产处置（超资产账面价值 20%）等决议；监管层面的并购审查批准、行业监管机构同意、CMC 要约批准等。
三、交易保障与控制权获取
（一）交易保护措施
分手费约定不被禁止，但法院有权将过高的分手费调整至合理水平；无正当理由终止谈判可能需赔偿对方实际损失。
不招揽协议的合法性需结合竞争影响个案判断，条款不得过度限制目标公司权利。
LLC 及不受《收购法》约束的 JSC 可通过初步协议、排他性条款、不招揽协议、分手费或托管账户等方式保障交易推进，上市股份公司的排他性安排则可能面临限制。
（二）控制权获取与巩固
控制权转移以 CRBE 和 / 或 CCDC 完成交易登记为准。
收购 JSC 时，若通过要约收购获得 95% 股份，可启动挤压式收购（squeeze-out），实现 100% 控股。
要约条件的设置需符合交易类型对应的监管要求，上市股份公司要约发布后一般不得撤回，仅在存在竞争要约、不可抗力或目标公司破产清算等特定情形下例外。
（三）目标公司防御限制
目标公司管理层在要约期间的防御行为受严格约束，重大交易、可能损害公司运营或阻碍要约的行为需经股东大会批准，但管理层可寻求更优竞争要约或发布对要约的负面意见。
四、信息获取与风险防控
（一）信息获取渠道
公开信息可通过 CRBE、CCDC、MSE、土地登记处、CBM、商业法院质押登记册、税务海关总署等机构查询，涵盖目标公司工商信息、股权状态、不动产、账户状态、财务报告等；非公开信息需依赖目标公司的配合。需注意，部分公开记录可能存在信息滞后或不全，建议获取官方确认文件。
（二）保密与信息合规
双方可通过谅解备忘录或保密协议约定谈判与信息保密，但需遵守法定披露义务；若招股说明书存在虚假或遗漏信息，相关责任人需承担连带赔偿责任，还可能面临罚款，故意欺诈构成刑事犯罪；信息发生变更时，需按规定更新并公示，收购方在特定期限内可撤回交易；LLC 交易中，卖方违反信息陈述与保证义务的，买方有权索赔。
（三）股权积累规则
收购上市 JSC 股份时，直接或间接收购比例未超 30% 的可在要约程序外进行，超 30% 则需启动强制或自愿要约；持有股份达到 5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%、75% 等阈值时，需按《资本市场法》履行通知义务；通过增资认购、优先购买权行使、私有化、破产程序、继承、法院和解等方式获取股份的，可能豁免强制要约义务。
五、成功关键
（一）成功要素与失败后果
交易成功的核心在于目标公司与收购方的协作，以及与 MSE、CMC、竞争保护机构等监管部门的配合；若收购方撤回要约，CMC 将撤销招股说明书，无正当理由终止谈判可能需赔偿对方损失。
（二）特殊委员会实践
黑山目前较少在并购中设立专门委员会，但《公司法》允许董事会组建专项委员会，尤其适用于关联交易、管理层收购等需独立评估的场景，随着公司治理标准提升，该实践可能逐步普及。
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