马来西亚凭借逐步开放的外资政策、清晰的监管框架，成为东南亚跨境并购的热门目的地之一。出海企业在马来西亚开展收购业务，需严格遵循当地法律规定，兼顾合规要求与交易实操，以下结合当地并购核心规则与流程，为企业提供实操指引。
一、核心监管与法律框架
马来西亚并购活动主要受《2016 年公司法》（CA 2016）、《2007 年资本市场与服务法》（CMSA）、《收购与合并守则》（Takeover Code）、《收购、合并及强制收购规则》（Takeover Rules）及上市要求（Listing Requirements）等法律法规约束，不同主体与交易类型适用规则存在差异：
上市与非上市公司差异：吉隆坡证券交易所（Bursa）上市公司除遵守基础法律外，还需满足《上市要求》《收购规则》等额外规定；非上市公众公司若股东超 50 人且净资产≥1500 万马币，同样适用《收购守则》与《收购规则》。
监管机构分工：马来西亚公司委员会（CCM）负责执行《2016 年公司法》，证券委员会（Securities Commission）监管资本市场相关交易，央行（Central Bank）制定外汇政策，行业监管机构（如金融、电信领域）则负责特定行业审批。
二、并购交易的核心机制与流程
（一）交易结构选择
私人并购：以股权收购为主要形式，也可根据印花税、税务影响、牌照要求等因素选择资产收购。股权收购更常见，需重点关注目标公司的股权结构限制、原有负债及牌照合规性。
公开并购：主要包括全面要约、退市与退出要约、选择性资本偿还及协议安排等形式，其中全面要约是上市公司收购的主流方式。
（二）关键参与方与流程周期
必备顾问团队：私人并购需聘请律师、会计师、评估师、财务顾问；公开并购还需增加投资银行（作为主顾问）和独立财务顾问，且主顾问需为证券委员会认可的机构。
流程周期：私人并购周期相对灵活，取决于谈判、尽职调查及第三方审批进度；公开并购需严格遵守《收购规则》规定的时间节点，包括独立咨询文件发送、要约截止日期等关键环节。
（三）主要障碍与突破路径
控制权变更限制：目标公司的合同条款或监管牌照中可能包含控制权变更限制，需提前获取合同相对方或监管机构的同意。
股权与参与限制：需优先核查目标公司所在行业是否存在外资持股限制及马来土著（Bumiputera）参与要求，避免因股权结构不符合规定导致交易失效或牌照被吊销。
审批要求：私人并购需完成目标公司内部审批（如董事会决议）、重大资产交易审批（资产价值超公司总资产 25% 需股东批准）；公开并购中，全面要约需满足 “要约方持股超 50%” 的生效条件，协议安排需经法院批准。
三、外资与行业特殊规则
（一）外资政策总体导向
马来西亚无全面的外资限制，2009 年起逐步放宽制造业等领域外资准入，但部分行业仍有特殊要求：
受限行业：物流、航运、物业管理、批发零售等行业需遵守外资持股比例限制，例如批发零售行业外资参与需获得国内贸易及生活成本部（MDTCL）批准，并满足最低实缴资本、马来土著权益等要求。
本地参与要求：“马来土著”（Bumiputera）通常包括马来人及沙巴、砂拉越原住民，部分行业（如报关代理）的牌照明确要求马来土著持股或参与比例。
（二）特定行业监管强化
金融、油气、航空、电信等 regulated 行业存在额外并购规则：
金融行业：收购持牌金融机构 5% 以上股权需央行批准；转让 50% 以上股权或失去控制权需经央行推荐、财政部批准；业务转让需提前获得央行书面同意。
航空与电信行业：已实施并购控制制度，其他行业的并购控制制度拟于 2025 年通过《竞争法》修正案引入，届时超阈值的并购交易需向马来西亚竞争委员会（MyCC）申报。
四、关键操作与合规要点
（一）审批与披露义务
审批核心：除行业与股权相关审批外，还需关注融资协议中的限制性条款（如部分融资要求目标公司至少 51% 由马来西亚人持股），提前获取 financiers 同意。
披露要求：上市公司交易超 5% 比例需向交易所公告，超 25% 需发布通函并经股东批准；要约文件需包含要约方对目标公司及员工的意图、上市状态规划等核心信息；持股超 5% 的股东发生股权变动需及时通知公司并公告。
（二）交易条款与成本控制
条款限制：公开并购中，要约方不得向部分股东提供特殊优惠条件；强制要约价格不得低于要约期内及此前 6 个月的最高收购价，自愿要约价格不得低于要约期内及此前 3 个月的最高收购价，且不得较市场价格折价超 50%。
成本构成：主要包括专业顾问费、印花税（私人公司股权转移按股权价值或收购对价的 0.3% 缴纳，取较高值）、交易所及证券委员会行政费、文件发布及股东大会费用等。
（三）员工与利益相关方处理
员工安排：股权收购中，目标公司雇主身份不变，员工劳动合同继续有效；资产收购中，员工不会自动转移，收购方若聘用原员工，需在所有权变更后 7 日内发出 offer，确保服务连续性且条款不劣于原有约定。
利益相关方沟通：无需获得员工、养老金受托人等法定批准，但需核查目标公司是否存在员工持股计划或股东协议中的特殊义务，同时确保获得关键供应商、客户、银行的必要同意，避免合同终止风险。
五、最新政策动态与风险提示
（一）2025 年关键政策更新
股息税新政：2025 年 1 月起，个人股东年度股息收入超 100 万马币的部分需缴纳 2% 股息税，境外股息、先锋企业股息等可豁免。
受益所有权登记：《2016 年公司法》修正案要求公司在 2024 年 9 月 30 日前完成受益所有权登记，变更信息需 14 日内通知 CCM，相关信息需保留 7 年。
拟议并购控制制度：计划 2025 年引入的并购控制制度要求，超阈值的并购交易需向 MyCC 申报，未经审查不得完成交易，违规最高可处全球营业额 10% 的罚款。
（二）风险与成功要素
核心风险：违反外资持股限制或本地参与要求可能导致牌照失效；未遵守披露规则可能面临证券委员会处罚；公开并购中要约失败后，12 个月内不得再次发起要约或触发强制要约义务（除非获得证券委员会同意）。
成功关键：合理制定要约价格、确保审批流程合规、争取目标公司董事会与股东支持，同时充分开展法律、财务、商业尽职调查，规避隐藏负债与合规风险。
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