国际税法:日本跨境支付相关税务规定-国樽涉外律师

1当地居民企业向非居民支付股息时,是否征收预提税?

 

通常会征收。根据日本国内税法,日本公司的非居民股东(包括非居民企业和非居民个人)从该日本公司取得的股息,一般需缴纳 20.42% 的日本预提税。但如果向非居民股东支付股息的日本公司是上市公司,且非居民个人股东(非居民企业股东不适用此规定)及其关联家族企业合计持有该日本上市公司已发行股份总数的比例不超过 3%,则预提税税率降至 15.315%;持有比例达到或超过 3% 的,仍适用 20.42% 的税率。

 

日本目前生效的大多数所得税协定通常规定,对于证券投资者,来源国的协定优惠税率为 15% 或 10%;对于母公司及其他特定主要股东,优惠税率为 10% 或 5%。此外,根据《日美税收协定》以及日本近期签署的部分现代化税收协定(包括与澳大利亚、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国的协定),证券投资者的股息预提税税率降至 10%,母公司及其他特定主要股东的税率则为 5% 或 0%。

 

2当地企业向非居民支付特许权使用费时,是否征收预提税?

 

通常会征收。根据日本国内税法,日本公司因在日本开展业务而使用专利、商标、设计、技术诀窍和版权,并向非居民许可方(包括非居民企业和非居民个人)支付的特许权使用费,一般需缴纳 20.42% 的预提税,但存在部分豁免情形。

 

日本目前生效的大多数所得税协定将特许权使用费的预提税税率降至 10%。此外,根据《日美税收协定》以及日本近期签署的部分现代化税收协定(包括与法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国的协定),特许权使用费可能享受来源国免税待遇。日本签订的大多数税收协定中,特许权使用费条款不涵盖技术服务费;除《日印税收协定》等少数例外情况外,日本居民向在日本无常设机构的非居民支付的技术服务费,根据多数税收协定无需在日本纳税。而根据《日印税收协定》第 12 条第 2 款第 6 项,向日本居民提供技术服务的印度居民可能需在日本纳税。

 

3当地企业向非居民支付利息时,是否征收预提税?

 

通常会征收。

 

日本公司发行的公司债券向非居民债券持有人(包括非居民企业和非居民个人)支付的利息,一般需缴纳 15.315% 的预提税。

 

根据日本国内税法,对于日本公司发行的特定范围的贴现公司债券(符合条件的贴现债券除外),发行时需就面值与发行价格的差额(原始发行折价)按 18.378%(部分债券为 16.336%)的税率预提税款。但以下两类债券例外:(1)日本企业在日本境外发行的公司债券;(2)记账式公司债券。2013 年税制改革于 2016 年 1 月 1 日生效,其中针对贴现公司债券的预提税规则作出调整:取消发行时的预提税,改为在赎回时征收。贴现公司债券的发行方一般需在赎回时,按以下标准预提 15.315% 的税款:(1)债券期限为 1 年及以下的,按赎回金额的 0.2% 计算计税基数;(2)债券期限超过 1 年的,按赎回金额的 25% 计算计税基数。

 

非居民存款人(包括非居民企业和非居民个人)在日本境内银行或其他机构的营业网点存入的银行存款及其他类似存款所取得的利息,根据日本国内税法,一般需缴纳 15.315% 的预提税。

 

非居民贷款人(包括非居民企业和非居民个人)向日本公司提供与该公司在日本开展业务相关的贷款所取得的利息,根据日本国内税法,一般需缴纳 20.42% 的预提税,但存在部分豁免情形。

 

例外情形:经认证的非居民企业通过日本离岸市场特别账户向特定合格金融机构存款或提供贷款的,就该存款或贷款取得的利息可豁免预提税。

 

日本目前生效的大多数所得税协定将利息(无论为债券利息、存款利息还是贷款利息)的预提税税率普遍降至 10%。值得注意的是,以《日美税收协定》为开端的现代化税收协定中,符合特定条件的缔约对方居民可享受利息来源国免税待遇。

 

4、此类利息支付的税收减免是否受 “资本弱化” 规则限制?

 

不受限制。根据日本国内税法的 “资本弱化” 规则,支付利息的日本公司在计算自身法人税时,可能无法扣除向非居民收款人支付的部分利息。若该公司年度平均总债务(不限于对外国关联方的债务)与权益的比例超过 3:1,且对外国关联方的债务超过外国控股股东持有的权益的三倍,则超过三倍部分对应的利息支出不得在税前扣除。但即便资本弱化规则导致利息支出无法扣除,非居民收款人依据税收协定享受的减免(即优惠预提税税率)不受影响。

 

5、若受限制,是否存在确保税收减免的 “安全港规则”?

 

若支付利息的公司年度平均总债务(不限于对外国关联方的债务)与权益的比例不超过 3:1,资本弱化规则不适用,利息支出可正常扣除(详见问题 3.4)。此外,若能证明某一从事类似业务的日本国内公司与纳税人具有可比性,可采用该国内公司的债务与权益比例替代 3:1 的标准。

 

6、此类规则是否适用于第三方提供但由母公司担保的债务?

 

适用。根据日本的资本弱化规则,第三方提供且由母公司担保的债务,通常视为关联方债务,需遵守资本弱化规则。

 

7、当地企业向非居民支付利息的税收减免是否存在其他限制?

 

存在其他限制。日本设有收益剥离规则,“净利息支出”(定义见该规则)超过 “调整后应纳税所得额”(定义见该规则)20%(2020 年 4 月 1 日前为 50%)的部分,不得在税前扣除;不得扣除的金额可结转至后续 7 个营业年度扣除(2025 年 3 月 31 日及之前的过渡期内,可结转至后续 10 个营业年度)。若收益剥离规则下不得扣除的利息金额小于资本弱化规则下不得扣除的金额,则按两者中较大的金额执行不得扣除规定。

 

2019 年,日本政府参照经合组织(OECD)的建议,收紧了收益剥离规则:(1)将调整后应纳税所得额的比例门槛从 50% 降至 20%;(2)扩大规则适用范围(将第三方贷款利息纳入适用范围,且调整后应纳税所得额中不再包含股息)。

即便收益剥离规则导致利息支出无法扣除,非居民收款人依据税收协定享受的减免(即优惠预提税税率)不受影响。

 

8、向非居民支付财产租金是否征收预提税?

 

通常会征收。日本公司向非居民(包括非居民企业和非居民个人)支付的日本境内不动产租赁费用,一般需缴纳 20.42% 的预提税,但存在部分豁免情形,且税收协定未对此类租金提供减免。

 

机器设备使用费需缴纳 20.42% 的预提税,日本签订的多数税收协定对此类费用提供豁免。

 

9、日本是否有转让定价规则?

 

有。日本的转让定价规则适用于日本公司及非居民公司的日本分支机构,前提是其与 “外国关联方”(原则上按直接或间接持股 50% 及以上认定)发生交易。日本转让定价规则大体遵循《经合组织转让定价指南》。对于新冠肺炎疫情引发的转让定价问题,日本税务机关预计将遵循经合组织于 2020 年 12 月 18 日发布的《新冠肺炎疫情下的转让定价影响指南》。

 

10日本企业是否可申请单边、双边或多边预约定价安排?

 

可以。日本设有预约定价安排(APAs)制度,企业可申请单边、双边或多边预约定价安排,但实践中多边预约定价安排极少获批。申请预约定价安排时,日本纳税人需向相关地区税务局提交独立交易价格计算方法的提议及支持该方法的相关资料,由地区税务局相关部门审核,申请无需缴纳使用费。若为双边预约定价安排,日本税务机关主管当局部门还将审核该计算方法提议,并转交税收协定缔约对方进行协商。


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