在许多阿联酋公司或阿联酋实体的发展过程中，总会迎来一个阶段 —— 交易活动成为其发展的一部分。这可能意味着引入外部资本、移交控制权，或是收购竞争对手。此类交易如今愈发频繁：2023 年完成的交易超过 120 笔，其中既有本土创始人逐步退出市场，也有区域内企业进行整合，还有外国买家通过并购在当地站稳脚跟。
如今，大多数行业已允许外国投资者 100% 持股。再加上低税率、快速注册成立流程，以及日趋成熟的私募市场，阿联酋已具备推动并购交易稳步开展的条件。
但交易数量的增加也意味着摩擦的增多。许多阿联酋企业采用分层结构运营，例如包含离岸控股公司、在岸运营实体以及传统代持安排。涉及家族企业或跨境元素的交易，往往会暴露出法律漏洞、控制权界定不清，或是因文件备案与地方审批流程导致的延误问题。
本文将分析阿联酋并购交易中存在的法律风险，并探讨如何尽早应对这些风险以确保交易顺利推进。
跨法域交易结构设计
买家在同一笔交易中，往往需要应对多个法域的规则。阿联酋本土有限责任公司（Mainland LLCs）、迪拜国际金融中心（DIFC）控股公司以及离岸实体，各自适用不同的法律规定：部分实体的相关文件需经过公证，部分则无需公证；部分文件备案流程迅速，部分则耗时较长。这些细节不仅决定了交易的可行性，也影响着交易的推进周期。
许多阿联酋目标公司采用混合架构运营，这种情况并不少见 —— 例如，在岸开展运营活动，在自贸区持有知识产权（IP），同时由英属维尔京群岛（BVI）的公司作为母公司。这种架构可能引发一系列问题，涉及估值、控制权归属及权利可执行性等。家族企业的情况则更为复杂，尤其是当企业仍适用旧版代持条款或过时股东条款时。
这些问题并非无法解决的交易障碍，但确实会增加交易步骤；若未能提前处理，还会延缓交易进度。因此，买家需尽早明确交易涉及的架构细节，而卖家则应清晰梳理需解决的问题。
监管延迟与意外审批要求
在交易架构确定后，重点会迅速转向审批环节 —— 这也是延误常发的节点。涉及银行、保险公司或电信运营商的交易，可能会触发中央银行或行业监管机构的审查；其他类型的交易，或许需要依据竞争法规获得经济部（MoE）的批准，部分情况下还需经过证券与商品管理局（SCA）的审批。然而，交易初期往往难以明确这些审批规则，且审批时限也很少能符合商业预期。
2023 年末《竞争法》修正案生效后，更多交易被纳入并购控制范围 —— 新规下的并购控制门槛以 “营业额” 为依据，而非此前的 “市场份额”。即便买家在阿联酋无本地业务、交易无明显反垄断影响，也可能产生申报义务。许多买家直到尽职调查阶段才意识到需要进行申报，而此时交易正进入加速期，申报要求的突然出现可能阻碍交易进展。即便是结构简单的交易，若遗漏申报或误判无需申报，也可能面临延误。
应对这一问题的最佳方式是提前行动：尽早排查交易可能触发的审批事项，这样交易双方能更好地掌控时间进度，确保交易稳步推进。
少数股东争议与合同漏洞
即便监管层面无异议、交易架构合理，少数股东引发的争议仍可能延缓交易进程。许多阿联酋企业仍依赖过时的股东协议，或条款表述模糊的组织章程大纲（MoA）；还有部分企业仅凭口头约定运营，即便存在补充协议（side letters），也从未实际落地执行。一旦交易提上日程，这些问题便会集中暴露。
少数股东的影响力往往超出预期。若其权利与义务未以书面形式明确规定，他们可能会否决关键决议、拖延审批流程，甚至在交易完成后抵制整合工作。阿联酋法律对少数股东权益的法定保护较少，因此权利的可执行性通常取决于合同条款的约定。若文件未作规定、表述模糊或相互矛盾，交易可能陷入停滞；更严重的是，即便交易完成，数月后未决问题仍可能重新浮现。
尽早梳理这些漏洞，明确决策门槛与历史安排，有助于避免后续出现意外状况。
尽职调查与潜在隐患
即便是运营规范的企业，也可能存在潜藏的隐性问题。长期任职的员工可能持有未记录在人力资源档案中的非正式诉求或未支付的应享权益；最终受益所有人（UBO）登记册可能不完整，甚至完全缺失（在成立时间较久的企业中尤为常见）；财务层面，部分企业依赖口头协议、账外安排，或存在无书面记录的关联方贷款。
阿联酋私营企业缺乏集中的信息源，因此这些问题往往在交易推进后才会暴露。对于家族企业或快速扩张、未及时完善内控的企业而言，此类风险更为突出。因此，应尽早开展尽职调查 —— 甚至在签署条款清单（heads of terms）之前启动 —— 这能帮助买家更清晰地了解目标企业状况，在仍有谈判空间时识别出交易障碍。
贿赂、制裁与跨境风险敞口
外国买家通常需遵守更严格的合规要求，尤其是受美国或英国反贿赂法约束的买家。尽管大多数阿联酋企业会遵守当地合规要求，但其内部控制体系往往无法满足国际标准。问题常见于第三方付款记录不全、登记册缺失或采购记录不清晰等方面。
这些问题未必意味着存在不当行为，但可能延缓交易进度、引发质疑，或触发进一步核查。尽早发现这些问题至关重要：在交易初期启动合规审查，能让买家有充足时间弥补漏洞、完善记录，或在问题演变为交易症结前调整交易方案。
争议风险与执行限制
通过阿联酋法院执行复杂的交易条款，过程往往并不顺利。在企业纠纷中，本地诉讼不仅耗时，结果也难以预测，因此交易双方通常会选择仲裁。但仲裁的有效性取决于仲裁条款的拟定质量 —— 只有条款完善，仲裁才能发挥作用。迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）虽提供了更完善的争议解决工具，但仍存在局限性，尤其是当交易同时涉及在岸与离岸法域时。
应对这一风险的关键在于，尽早思考争议实际发生时的解决路径：设计具有跨法域效力的担保与赔偿条款，同时避免过度依赖可能难以在本地执行的外国判决。
