「国樽涉外律师解读」企业出海乌兹别克斯坦需要注意哪些跨境投资限制?

1对公司的外国所有权是否存在限制?

 

通常情况下,乌兹别克斯坦共和国法律未对外国投资者参与商业实体设置限制。外国公民和法人有权以与乌兹别克斯坦居民平等的条件,成为公司股东(出资人)。

外国投资者可持有有限责任公司(LLC)/ 股份公司(JSC)注册资本中最高 100% 的股权,且无需强制引入本地合作伙伴。此外,外国法人还可在乌兹别克斯坦设立代表处并注册常设机构。

 

2外国投资本地公司是否需获得政府批准?

 

一般而言,乌兹别克斯坦共和国法律不要求设立有外国投资的法人实体时,事先获得国家主管部门的批准。

但在特定情况下,例如设立有国有企业及其关联方参与的法人实体时,可能需获得相关授权机构的批准。

此外,根据反垄断法规定,若某笔交易导致一人或一组人(无论其居住地)获得:

股份公司(JSC)25% 以上有表决权的股份,或

有限责任公司(LLC)注册资本 1/3 以上的股权,且参与交易的任一经济实体上一会计年度的资产账面价值或商品销售收入超过8,107,000 美元,或其资产账面价值总和或商品销售收入总和超过16,215,000 美元,则需事先获得乌兹别克斯坦共和国反垄断机构的同意。

 

3、哪些行业对外国投资者适用特殊规则或限制?

 

在部分具有战略重要性的行业,外国投资者的参与可能受到特殊限制。此类限制通常旨在保护国家利益,由专门法律法规进行规范,尤其涉及以下领域:媒体、银行业、土地交易、影响国家安全的行业,以及其他受法律保护利益的领域。

 

4外国主体能否 100% 持有有限责任公司或股份公司的股权?

 

根据乌兹别克斯坦共和国法律,外国个人和法人有权持有有限责任公司(LLC)或股份公司(JSC)注册资本中100% 的股权。

 

5实际控制人规则是否适用于外国出资人?

 

根据乌兹别克斯坦共和国法律,实际控制人指对拟设立法人实体的财产拥有实际所有权、或控制申请人、或为实现其利益而进行资金或其他财产交易的自然人。

在法人实体注册申请过程中,以及银行内部审计环节的开户流程中,均需提供实际控制人的相关信息。

要求披露实际控制人信息的目的包括:反垄断监管、防止逃税、反腐败、打击洗钱,以及有效开展反恐怖融资工作。

在实践中,实际控制人信息存储于国家主管部门及开户银行的系统中,不对外公开披露。

 

6对战略公司的外国所有权是否设有配额或门槛?

 

目前,乌兹别克斯坦共和国法律未对外国投资者在战略公司注册资本中的参与度设立统一配额或单一限制。外国所有权的允许比例,通过乌兹别克斯坦共和国总统关于特定国有资产私有化的决定,逐案确定。《国有资产私有化法》第 19-23 条规定,出售条款(包括对买方的要求及拟出售股权比例)应在招标文件 / 招标邀请中明确。

 

7公司注册时是否需披露外国股东 / 出资人信息?

 

法人实体办理国家注册时,需向注册机构提交设立文件,其中包括载有所有股东信息的决议或会议纪要。

若股东为外国法人,需提供经公证认证(海牙认证)的所在国商业登记摘录,以证明该股东的法律主体资格;该摘录还需翻译成俄语或乌兹别克语,并办理相应公证。

若股东为外国个人,需提交其护照复印件。

 

8外国法人收购不动产是否存在限制?

 

根据法律规定,外国法人可收购不动产(土地除外)。但在实践中,此类交易涉及若干需提前考量的细节问题。

依据《乌兹别克斯坦共和国土地法典》第 17-18 条,外国法人仅可通过租赁方式取得土地使用权,但在乌兹别克斯坦共和国境内获得认可的外交机构及同等国际组织使用的土地除外。

外国法人租赁土地的期限最长可达 25 年。

 

9对外国投资者是否有经营场所或办公地点本地化要求?

 

外国投资者设立常设机构、代表处或法人实体时,法律要求提供用于通讯联络的邮政地址;且常设机构、代表处或法人实体的邮政地址发生变更时,需通知国家注册机构。

 

10是否对特定国家的投资者实施制裁或其他限制?

 

无论股东构成如何,银行在开展合规审查时,都会对法人实体的所有权结构进行追溯分析,直至追溯至实际控制人(自然人)。

若创始人、实际控制人及 / 或高管被列入制裁名单,可能导致一系列限制,包括法人实体设立或经营活动受阻(如开户困难、无法正常开展银行业务、与交易对手方互动受限等)。


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