一、外国投资政策
1.1 基于国家安全与公共秩序的外资审查国家政策
印尼外资政策以法律确定性、平等待遇以及平衡经济增长与国家利益为核心。为提升营商便利度、吸引更多投资，印尼已取消特定的投资前审批流程，投资者通常需通过在线单一提交系统（OSS），基于风险导向法（RBA）进行自我评估，但仍需遵守各行业特定流程与要求。
印尼外资主要受《投资法》（经《综合法》修订）监管。随着《综合法》的实施，印尼转为 “正面清单” 模式，此前多数受限或外资持股比例受限的行业已向外资全面开放（允许 100% 外资），仅有少数例外。例如，此前外资持股上限为 67% 的电信与信息技术、种植园及交通行业，目前已允许 100% 外资进入。
当前，印尼对外资的限制主要分为以下几类：
全面禁止投资的行业：如赌场运营、一类麻醉品种植与制造、化学武器制造等。
仅限中央政府运营的行业：涉及公共服务或具有战略意义的国防安全领域。
仅限中小企业（SMEs）运营的行业：如小型农业、传统乐器制造等。
仅限国内投资的行业：如印花蜡染布制造、传统化妆品制造，这两个行业均要求 100% 内资持股。
外资持股比例受限的行业：如快递服务、国内交通运输，外资持股上限均为 49%。
需注意的是，《综合法》引入的 OSS-RBA 系统将各行业划分为四个风险等级：低风险、中低风险、中高风险及高风险。高风险行业需获得政府机构批准或取得相关经营许可，审批过程中会核查该行业要求的行政、技术及 / 或财务等合规要件。尽管此流程并非严格意义上的外资审查，但投资者必须确保了解并满足相关要求。
1.2 外资审查中的战略考量及相关法律依据
关于外资审查的战略考量，可参考上文 1.1 的内容。
《投资法》未对 “国家安全” 与 “公共秩序” 作出明确定义，但部分政策体现了这些原则。例如，尽管多数投资行业已向外资开放，但为保护中小企业，外资在印尼开展业务需以 “大规模经营” 为前提，并满足最低资本与投资门槛（详见下文 3.1）。
此外，“公共秩序” 是印尼挑战国际仲裁裁决执行的理由之一，因此在仲裁裁决执行相关讨论中，存在对 “公共秩序” 概念的提及。
1.3 外资审查政策及现行法律的修改提案
如上文 1.1 所述，印尼政府近期已简化许可流程以推动经济增长。
尽管普拉博沃・苏比安托总统就职后政府领导层发生变动，但印尼政府仍延续前总统佐科的政策方向，在投资领域继续推行亲投资改革，目前暂无修改外资审查政策的提案。当前工作重点为进一步落实《综合法》及现行法律法规，同时调整部门架构。
二、法律与适用范围
2.1 外资管控适用法律及近期动态
印尼主要通过 “正面清单” 管控外资，明确外资可进入的行业范围及最低投资金额门槛，具体可参考上文 1.1-1.3 的内容。
现行法律暂未将管控范围扩展至纯内资交易，且过去一年无相关重大动态。
2.2 外资管控涵盖的投资类型、投资者及交易
根据《投资法》，“外资” 指外国投资者在印尼境内开展的经营投资活动，可采用全额外资或与内资合作的合资模式，具体方式包括：（1）认购印尼公司新股；（2）收购印尼公司现有股份；（3）其他合法方式。
“外国投资者” 指在印尼境内进行投资的外国个人、外国企业及 / 或外国政府。
“外资资本” 指由外国国家、外国个人、外国企业、外国法人及 / 或部分或全部股权由外资持有印尼法人所拥有的资本。
无论投资金额大小，也无论外国投资者在印尼公司中持股为少数还是多数，只要涉及外资资本且符合相关标准，均属于外资范畴。
需注意的是，《投资法》仅管控外国直接投资，一般不涵盖资产收购及证券投资（即通过资本市场进行的投资）。在房地产、航运等特定行业，外国实体 / 个人无法直接持有部分印尼资产。
2.3 受重点审查的行业及行业特定审查机制
关于受重点审查的行业，可参考上文 1.1-1.3 的内容。
在印尼，投资者需遵守《投资法》及其他投资法规，同时需特别关注所属行业的特定法规 —— 不同行业可能存在差异化要求与限制。
对外资持股限制较严格、审查更严谨的行业包括银行业及金融服务业、矿业、石油天然气等，这些行业均设有行业特定审查机制。
2.4 “外国投资者” 与 “外资” 的法律定义
“外国投资者” 与 “外资” 的定义已在上文 2.2 中明确，此处不再赘述。
2.5 特定外国投资者的特殊规则
一般情况下，所有外国投资者（无论所属国家 / 地区）在印尼投资均享受平等待遇。但《投资法》规定，对于与印尼政府签订双边、区域或多边协议并享有特权的国家的投资者，可给予特殊待遇。
2.6 外资收购 / 投资的本地关联要求
印尼对外资收购及投资设有本地关联要求，以确保外国投资者在印尼具备实际经营存在。外资通常需以根据印尼法律设立并在印尼境内注册的有限责任公司形式开展业务；在建筑等特定行业，外资可先设立代表处，再与本地合作伙伴成立联合运营体。
此外，部分行业要求与印尼存在关联的外国企业遵守印尼法律。例如，外国电子系统运营商（拥有在印尼提供服务的门户网站、网站或在线应用程序，或在印尼开展业务，及 / 或其电子系统在印尼境内使用 / 提供），需通过 OSS-RBA 系统获取电子系统运营商注册证书，涉及电商、金融交易、内容共享、数据处理等服务领域。外国实体需提交业务模式、用户数据处理方式、印尼用户规模等信息，未注册或未更新注册信息可能面临制裁，包括访问限制及注册证书吊销。
2.7 境外投资及间接收购的管控范围
关于境外投资及间接收购的基本管控原则，可参考上文 1.1-1.3 的内容。
需特别注意的是，尽管间接收购的管控不属于一般投资审查范畴，但通过境外控股公司间接收购印尼现有公司股份的行为，需接受商业竞争监督委员会（KPPU）的收购审查。若交易符合以下条件，交易方需在交易完成后 30 个工作日内向 KPPU 提交申报：
1.达到资产价值及 / 或销售额阈值：
交易后各方合并资产价值超过 2.5 万亿印尼盾（约合 1.6125 亿美元）（银行业阈值为 20 万亿印尼盾，约合 12.9 亿美元）；
交易后各方合并销售额超过 5 万亿印尼盾（约合 3.225 亿美元）。注：资产价值与销售额均按交易前一年在印尼境内的数值计算。
2.交易导致控制权变更。
3.交易双方非关联企业。
4.交易方在印尼拥有资产及 / 或销售额。
5.交易双方（直接或间接）均在印尼拥有资产及 / 或销售额（双重关联）。
此外，印尼部分机构要求披露股权结构直至最终受益所有人（可能涉及外国个人）。例如，法律与人权部（现更名为法务部）要求所有有限责任公司申报直接或间接从公司获益的 “受益所有人”；若通过间接收购境外控股公司导致受益所有人变更，公司需在变更后 3 个工作日内向法务部申报。根据法务部规定，“受益所有人” 指持有公司超过 25% 实际权益的个人。
三、管辖权与程序
3.1 法律适用条件及相关阈值
《投资法》适用于所有外资，无最低资金或市场份额阈值。但根据 2021 年第 5 号政府条例（GR 5/2021），外资需满足以下最低投资要求：
1.最低总投资金额：外资公司在每个行业（按 KBLI 五位数代码划分）、每个项目地点的最低总投资金额需超过 100 亿印尼盾（约合 65 万美元），不包含土地与建筑物。但经济特区内的科技初创企业可例外，最低总投资金额可低于 100 亿印尼盾；餐饮服务、建筑等行业的最低总投资要求另有规定。
2.最低已发行及缴足资本：外资公司最低已发行及缴足资本需至少 100 亿印尼盾（约合 65 万美元）。银行业等特定行业资本要求更高，例如设立传统银行需最低已发行及缴足资本 10 万亿印尼盾（约合 6.5 亿美元），或印尼金融服务监管局（OJK）规定的其他金额。
3.2 当局对未达阈值交易的审查裁量权
对于总投资金额及已发行缴足资本的最低阈值，OSS 机构有权通过 OSS 系统（由投资协调委员会 BKPM 管理的电子综合经营许可系统）审查投资者提交的信息，具体可参考下文 4.2 的内容。
3.3 申报要求、自愿申报及相关费用
法律规定部分申报为强制性，例如：
向 KPPU 提交并购后申报；
行业特定申报：根据交易涉及的行业，需向相关机构申报。例如，石油天然气行业若股权转让导致该行业公司间接控制权变更，需向能源与矿产资源部（MEMR）申报。
关于向 KPPU 提交的并购后申报，可参考上文 2.7 的内容。该申报费用按以下公式计算：“0.004%× 资产价值或销售额（取较低值）”，最高费用为 1.5 亿印尼盾（约合 1 万美元）。
若投资者不确定交易是否达到申报阈值，可自愿向 KPPU 提交并购后申报，但该申报需经 KPPU 审查以确定是否属于强制性申报范畴。强制性并购后申报需通过指定在线系统提交，且所有提交的信息与文件需使用印尼语。
3.4 “停滞条款” 及违规处罚
在矿业、石油天然气、银行业等特定行业，交易完成前需先获得相关机构批准，未获批准将无法完成交易。
例如：（1）收购石油天然气公司需先获得 MEMR 批准，否则交易无法完成；（2）收购印尼传统银行需先获得 OJK 批准，且收购方需通过适当性测试，否则交易无法完成。
目前暂无关于 “停滞条款” 执行案例的具体记录。
3.5 交易批准的责任主体
一般情况下，外资交易完成前无需特定主体获取批准。但在矿业、石油天然气、银行业等特定行业，需由以下主体负责获取相关机构的事前批准：
收购石油天然气公司股份：由开展勘探与开采业务的承包商负责；
收购矿业公司股份：由持有矿业经营许可证（IUP）或 IUP 生产运营许可证的主体负责；
收购传统银行股份：由目标公司及收购方共同负责；
传统银行合并：由合并方及被合并方共同负责。
根据 KPPU 2023 年第 3 号条例，需提交并购后申报的交易，申报责任主体如下：
合并：由合并后的存续公司负责；
新设合并：由合并后成立的新公司负责；
股份收购：由收购方负责；
资产收购：由收购方负责。
3.6 与当局的事前咨询机制
外国投资者可向相关机构申请咨询。部分政府机构设有面向公众的咨询窗口（支持线下及线上咨询），投资者也可向相关机构提交正式咨询函，会面时间取决于机构安排。
需注意的是，KPPU 出具的书面咨询结果仅在出具后 1 年内可用于并购后申报流程。
3.7 交易申报需提交的信息
如上文 3.5 所述，除特定行业外，外资一般无需获得批准，因此无需向相关机构提交文件。
向 KPPU 提交并购后申报时，需提交申报表格及相关证明文件。
3.8 未申报的风险及处罚
如上文 3.4 及 3.5 所述，在石油天然气、矿业、银行业，未获得强制批准将导致交易无法完成。
未按 KPPU 规定提交强制性并购申报的投资者，将面临处罚，交易可能被宣告无效。基础罚款为 10 亿印尼盾（约合 6.5 万美元），KPPU 可根据情况裁量，额外处以以下罚款：（1）最高为净利润 50% 的罚款；（2）最高为违规期间销售额 10% 的罚款。目前，KPPU 的处罚实践以罚款为主，暂少见到交易无效的案例。
3.9 申报截止日期、审查时限及两阶段调查机制
（1）申报截止日期
银行业：向 OJK 提交批准申请的截止日期为股东大会批准合并 / 收购后 3 个工作日内。
并购后向 KPPU 申报：符合强制申报阈值的交易，需在交易生效后 30 个工作日内提交。
（2）审查时限
矿业、石油天然气、银行业：完整申请提交后，审批流程通常需 14-28 个工作日。
KPPU 审查：最长审查时限为 90 个工作日。
（3）两阶段调查机制
目前，印尼暂无明确的外资审查两阶段调查机制，KPPU 等机构的审查流程为单阶段审查。
3.10 审查加速申请
相关机构的审批流程通常需在法律法规规定时限内完成。投资者可向相关机构提交正式申请，说明加速审查的紧迫性及具体理由，申请是否获批由机构自行裁量，目前暂无加速审查获批频率的公开数据。
3.11 第三方参与审查的机制
审查流程由当局独立开展，第三方一般不参与。但当局可根据需要，向行业协会等第三方征求意见、建议，例如：
OJK 在对银行或金融机构董事 / 监事进行适当性测试时，会邀请行业协会代表参与面试；
当局在航运行业许可相关工作中，会组织焦点小组讨论，邀请行业协会等利益相关方参与。
3.12 审查流程的公开性及商业信息保护
一般情况下，公司并购需履行公告义务，目的是让目标公司债权人了解并购计划，若债权人认为自身利益受影响，可提出异议。但法律未明确公告需披露的信息，义务方仅需披露最低限度信息即可。
在矿业、石油天然气、银行业，收购批准及 / 或申报的最终决定仅通知交易相关方，不对外公开。
对于上市公司，若交易属于重大交易及 / 或关联交易，或涉及价格敏感 / 重大信息，需履行披露义务，披露内容包括：交易日期、交易标的及金额（或重大信息描述）、评估报告摘要（如重大交易及关联交易要求）、交易或重大信息的影响等。
3.13 外资所需的其他行政批准
外资可能需要其他跨行业或行业特定行政批准，具体可参考上文 3.3 及 3.4 的内容。
四、实质性评估
4.1 审查负责机构
关于审查负责机构的基本信息，可参考上文 1.1 的内容。
具体而言，印尼外资监管分工如下：
投资协调委员会（BKPM）：负责一般经营许可；
相关部委 / 机构：负责特定行业许可，例如通信与数字化部（原通信与信息部）负责电信行业许可、MEMR 负责矿业 / 石油天然气 / 能源行业许可、OJK 负责金融服务业许可；
BKPM 及相关部委 / 机构共同监督外资企业的设立、投资活动实施及行业许可的获取与执行；
KPPU：负责从反垄断及反不正当竞争角度监督交易（详见上文 2）。
4.2 适用标准、举证责任及承担主体
关于适用标准的基本内容，可参考上文 1.1 的内容。以下进一步说明 BKPM、行业部委 / 机构及 KPPU 的监管要求：
（1）BKPM 的一般投资监管
设立阶段：审查外资公司经营行业是否对外资开放、最低资本及投资计划是否达标；
实施阶段：审查公司是否按投资计划执行；
操作方式：设立阶段需公司在 OSS 系统录入所需数据，实施阶段需公司提交定期投资活动报告。
（2）行业部委 / 机构的监管
适用标准：主要审查许可获取条件及许可持有人的经营合规性，标准多为行政及技术要求，部分许可（如建筑许可）需审查申请人（或母公司）的财务能力；
合规要求：许可持有人需向相关部委提交合规报告，例如矿业公司需向 MEMR 提交工作计划与预算（RKAB）、石油天然气公司需向油气上游业务特别工作组（SKK Migas）提交 RKAB、外资银行需提交财务稳健性自评报告。
（3）举证责任
上述行政、技术及（部分行业）财务能力要求的举证责任，均由外资公司承担。
（4）KPPU 的监管
适用标准详见上文 2，初步举证责任由 KPPU 承担（需证明交易违反反垄断及反不正当竞争规定）。
4.3 主要评估标准、指南及决策公开情况
关于主要评估标准，可参考上文 1.1 的内容。
如上文 4.2 所述，评估标准主要为法规规定的行政及技术要求，具体可见各部委 / 机构发布的行业监管条例及标准经营许可规定。部分部委通过公开演示文稿提供指南，帮助企业理解许可获取要求及流程。
当局一般不公开审批决策，但部分许可（如矿业许可可通过印尼矿业一站式数据平台查询、海底电缆与管道用海许可可通过指定平台查询）的审批结果可向公众开放查询。
4.4 当局对境外子公司活动的考量
当局审查某一实体的许可申请时，通常仅评估该实体本身，一般不考量其境外子公司的活动。但部分许可（如建筑许可）的申请评估中，允许实体使用母公司（包括境外母公司）的技术及 / 或财务数据满足合规要求。
在银行业及金融服务业，OJK 要求控股股东通过适当性测试，此时境外控股股东候选人的诚信及财务声誉（可能与其在母国的经营活动相关）将被纳入评估范围。
4.5 当局的裁量权、否决权及附加条件权力
当局否决交易或投资的裁量权，一般基于法规明确规定的情形。政府可能根据国家情况对特定行业新设投资实施限制 / 暂停（例如 2018 年暂停新棕榈油种植园许可）。实践中，部分经营许可可能包含法规未明确要求的附加条件或要求。
除国家安全与公共秩序理由外，法规明确限制部分交易，例如向印尼国家电力公司（国有电力企业）售电的独立发电商（IPP），在达到商业运营日期前，不得转让股份。
4.6 针对当局异议的补救措施及和解协议公开情况
一般情况下，当局对交易申请仅作 “批准” 或 “否决” 决定。若申请被否决，企业通常需重新提交申请，并针对当局提出的问题进行整改。
如上文 2 所述，KPPU 可调查涉嫌违反反垄断及反不正当竞争规定的交易，理论上可宣告此类交易无效，但目前暂无 KPPU 实际宣告交易无效的案例。
目前，印尼暂无针对外资审查异议的正式和解协议机制，因此不存在和解协议公开的情况。
4.7 决策的申诉机制
政府机构的审批决策（包括拒绝作出决策）可由交易相关方及第三方通过行政法院提出申诉。申诉理由包括决策违反法律法规及 / 或良好治理原则（如法律确定性、问责制）。
行政申诉的主要法律依据为《1986 年第 5 号行政法院法》（经修订）及《2014 年第 30 号政府行政法》（经修订）。
针对 KPPU 的决策，需向商业法院提起申诉。
4.8 其他考量因素、执法实践及趋势
关于其他考量因素，可参考上文 1.1 的内容，暂无额外需补充的重要因素。
近年来，印尼政府在许可领域的主要趋势是简化繁琐或重叠的审批流程，例如推动建筑许可、码头建设运营许可等数字化申请，提升办理效率。但目前中央与地方政府在数据及法规解读方面仍存在不一致。
具体行业趋势包括：
1.吸引外资设立制造业企业，重点发展电池、太阳能板等潜力行业，以强化本土产业；
2.放宽可再生能源电厂的本地含量要求，推动清洁能源发电行业增长。
