1. 外国投资政策
1.1 国家层面基于国家安全和公共秩序审查外国投资（含交易）的政策
英国现行《2021 年国家安全与投资法》（以下简称 “《NSIA》”）授权兰卡斯特公爵领地大臣（以下简称 “大臣”）代表英国政府：
基于国家安全理由评估投资（含交易）；
采取补救措施应对已识别的国家安全风险（包括禁止交易）。
截至目前，尽管《NSIA》已评估大量交易，但仅极少数被禁止（详见 4.8）。
1.2 国家在外国投资审查中是否适用特定战略考量？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 概念进行解释？
《NSIA》第 3 条声明（以下简称 “第 3 条声明”）明确：“政府无意详尽列明国家安全可能面临风险的所有情形”。
因此，交易各方需谨慎判断《NSIA》是否适用于其交易：
若交易触发《NSIA》下的 “强制申报”（需结合《NSIA》及《2021 年 NSIA（应申报收购）（合格实体指定）条例》（以下简称 “《应申报收购条例》”）判断），可与内阁办公室投资安全处（ISU）非正式沟通，确认是否需强制申报（见 2.3）；
若交易不触发强制申报，但可能被大臣 “召入审查”（需结合《NSIA》及第 3 条声明所列因素判断），应在交易时间表及文件中纳入相关风险条款，将交易完成条件设定为 “在指定期限内完成申报并获大臣批准”。
1.3 当前是否有修改外国投资审查政策或现行法律的提案？
英国政府原计划在 2024 年就《NSIA》的修订开展咨询，拟修订内容包括：
扩大 “敏感行业” 范围，将关键矿产、半导体、水务等行业纳入，此类行业内实体的交易可能触发强制申报（见 2.3）；
针对先进材料、人工智能、政府关键供应商、国防等现有敏感行业，明确触发强制申报的具体业务类型；
考虑为《NSIA》强制申报设置有限技术豁免，例如豁免部分企业集团内部重组（见 2.2）。
但 2024 年 7 月英国政府换届后，目前尚不确定是否仍推进上述修订及具体时间表。
2. 法律及适用范围
2.1 基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的法律有哪些？法律是否适用于纯国内交易？过去一年是否有重大动态？
英国通过《NSIA》管控外国投资，大臣可基于国家安全理由评估 “合格收购”（见 2.2），包括纯国内交易及涉及外国投资者的交易。
过去一年，《NSIA》的实施无重大动态，核心调整为 ISU 发布的多份 “市场指南”，进一步明确强制申报的行业边界（如人工智能领域的 “训练数据服务” 是否需申报）。
2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易需接受审查？少数股权收购是否纳入审查？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？
若大臣有合理理由怀疑以下情形，可将 “合格收购” 召入进一步审查：
“合格收购” 已发生（或拟发生）；
该收购已引发（或可能引发）国家安全风险。
如 2.3 所述，部分 “合格收购” 触发强制申报义务 —— 交易需在申报并获大臣批准后才可完成；其他 “合格收购” 虽无强制申报义务，但仍可能被大臣主动召入审查，因此交易方可能选择自愿申报以获取批准。
“合格收购” 需同时满足以下两个条件：
1.涉及合格实体或合格资产：
合格实体：除自然人外的任何实体（如公司、有限责任合伙），若为境外注册实体，需在英国开展业务（如设立区域办公室、进行研发）或向英国供应商品 / 服务（如境外生产并出口至英国）；
合格资产：包括具有工业、商业或经济价值的理念、信息或技术（如商业秘密、数据库、源代码、算法、软件）（统称 “知识产权”）、土地、有形动产（如设备）；境外的知识产权、土地或动产，仅当用于英国境内业务或向英国供应商品 / 服务时（如境外设备生产供英使用的设备），才构成合格资产。
2.取得控制权：
对合格实体：取得以下任一控制权即构成合格收购：
持股（或同等权益）/ 表决权从 25% 及以下增至 25% 以上、从 50% 及以下增至 50% 以上、从 75% 以下增至 75% 及以上（“持股标准”）；
有权通过表决权通过或否决实体重大决议（“决议标准”）；
能够对实体政策施加 “实质影响”（参考英国竞争与市场管理局（CMA）的并购审查标准，如通过股东协议、客户 / 供应商关系影响实体战略方向，少数股权收购可能因满足此条件被纳入审查）；
对合格资产：取得以下任一控制权即构成合格收购：
能够使用资产（或比此前更广泛地使用）；
能够主导或控制资产使用（或比此前更广泛地控制），包括开发、修改、处置资产等。
企业集团内部重组可能构成 “合格收购”（如母公司收购子公司持有的敏感资产），若涉及敏感行业，可能触发强制申报；资产收购（如收购国防企业的生产设备、获取关键基础设施的运营权）也受《NSIA》管辖。
2.3 哪些行业和活动受到重点审查？是否有行业特定审查机制？
“应申报收购”（触发强制申报义务的交易）需同时满足：
属于 “合格收购”（见 2.2）；
符合 “持股标准” 或 “决议标准”（见 2.2）；
目标合格实体在英国开展以下 17 个敏感行业的特定业务（具体业务范围见《应申报收购条例》及配套指南）：
i.先进材料；2. 先进机器人；3. 人工智能；4. 民用核能；5. 通信；6. 计算机硬件；7. 英国政府关键供应商；8. 加密认证；9. 数据基础设施；10. 国防；11. 能源；12. 军事及两用物项；13. 量子技术；14. 卫星及太空技术；15. 应急服务供应商；16. 合成生物学；17. 交通。
若交易是否触发强制申报存在 “重大不确定性”，交易方可与 ISU 非正式沟通：需提供交易细节（如各方名称、业务范围）、说明不确定性（如 “目标实体的软件是否属于‘政府关键供应商’”）及时间要求，ISU 可酌情提供意见（无强制答复义务及时限）。
除强制申报外，大臣可主动召入审查的交易包括：
目标实体业务与敏感行业 “密切相关”（如能源行业的 “输配电设备维修” 未纳入强制申报范围，但可能被召入）；
合格资产可用于敏感行业（如收购可转化为军用导航系统的民用 GPS 技术）。
2.4 法律中是否定义 “外国投资者” 和 “外国投资”？
《NSIA》未定义 “外国投资者” 或 “外国投资”，其管辖范围基于 “合格收购”（见 2.2），与投资者国籍无关 —— 英国本土投资者的收购若涉及敏感资产，同样需接受审查。
2.5 针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）是否有特殊规则？
无特殊规则 —— 无论投资者是否为欧盟 / 世贸组织成员、是否为国有实体（SOE），均适用统一的 “合格收购” 标准。但实践中，SOE 或与外国政府关联的投资者收购敏感资产时，大臣会更严格评估 “是否存在政府主导的技术转移风险”。
2.6 收购或投资是否需满足 “本地关联” 要求？若有，该要求的性质（如销售、子公司存在、资产等）是什么？
需满足 “本地关联” 要求，具体体现为：
合格实体需在英国开展业务或向英国供货（见 2.2）；
合格资产需用于英国业务或向英国供货（见 2.2）。
2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资及 / 或对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购是否纳入审查（如收购境外母公司，而该母公司在本地有子公司）？
是 —— 间接收购（如收购境外母公司，而该母公司持有英国敏感子公司股权）可能构成 “合格收购”：若收购导致投资者取得对英国子公司的控制权（如通过母公司间接持有子公司 25% 以上表决权），则需纳入审查；境外资产若用于英国业务（如境外母公司的技术授权给英国子公司使用），其收购也可能被审查。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于财务或市场份额的门槛？
法律适用条件为 “构成合格收购”（见 2.2），无财务金额或市场份额门槛 —— 即使交易金额极低，若涉及敏感行业（如国防零部件生产），仍需强制申报。
3.2 相关机构是否有权审查未达规定门槛的交易？
若交易未满足 “合格收购” 的门槛（如未取得控制权、不涉及合格实体 / 资产），大臣无权召入审查。
3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？
强制申报：“应申报收购”（见 2.3）需强制申报，需使用官方 “强制申报表格”（可在 ISU 官网获取）；
自愿申报：非强制申报的合格收购，可提交 “自愿申报表格”（同样可在官网获取）；
申报费：无任何申报费用。
3.4 是否有 “暂停实施” 条款（即未获机构批准前禁止实施交易）？违反该条款的制裁是什么？该条款目前是否已实际执行？
应申报收购（强制申报）
需遵守暂停实施义务 —— 未申报或未获批即完成交易的，后果包括：
交易无效，受影响方可申请大臣酌情追溯生效；
收购方高管（如董事）可能面临：
民事处罚：基于个人收入按比例计算，有法定上限（若已被刑事起诉或定罪，则不适用）；
刑事处罚（情节严重时）：英格兰、威尔士、苏格兰最高监禁 12 个月（北爱尔兰 6 个月）及罚款，或两者并罚；正式起诉最高监禁 5 年及罚款，或两者并罚（已缴纳民事处罚的，不重复刑事处罚）；
收购方（企业）最高罚款为 1000 万英镑或全球营业额的 5%（取较高者），个人收购方最高罚款 1000 万英镑，且需承担大臣施加处罚的相关费用。
其他合格收购（非强制申报）
无前置暂停义务，交易方可自行决定完成时间，但大臣召入审查后，可发布 “临时命令” 以防止 “先发行动”（可能损害大臣审查职能的行为），例如禁止转让资产、要求指定人员监督运营等，临时命令有效期至审查结束、命令指定时限届满或被撤销。
截至 2024 年 10 月，尚无公开的制裁案例，但 ISU 曾多次向未申报的企业发送 “合规提醒”，要求补充申报。
3.5 交易中，谁负责获取必要批准？
应申报收购：收购方负责申报并获取批准；
自愿申报：收购方、出售方或目标实体均可申报；
实践中，交易方及律师通常协作准备申报材料，确保信息完整。
3.6 交易各方能否提前与机构协商，请求正式或非正式指导（如是否需强制申报、机构是否反对交易）？
可与 ISU 非正式沟通，确认交易是否触发强制申报（见 2.3），但 ISU 不会就 “是否反对交易” 提供意见 —— 仅会告知 “是否需申报”。
3.7 交易各方在申报中需提供哪些类型的信息？
强制申报与自愿申报的信息要求略有差异，但核心需包含：
1.交易详情：各方名称、核心条款、目标实体 / 资产的控制权结构（交易前后）、预计完成日期；
2.目标实体 / 资产详情：业务范围、所属行业、资产用途（如技术是否用于国防）；
3.收购方详情：业务范围、股东及表决权结构、董事会成员信息、是否与外国政府存在关联（如接受政府资助）、过去 12 个月在其他国家的投资审查申报情况。
若申报方故意或过失提供虚假 / 误导性信息，可能面临刑事起诉或民事处罚；大臣可要求相关方补充信息或出庭作证（补充信息需符合英国法院证据规则），若信息虚假导致决策错误，大臣可变更或撤销原决定，并重新召入审查。
3.8 未申报的风险是什么？是否有制裁措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？机构当前实践如何？
未申报应申报收购的风险见 3.4；2022 年 1 月至 2024 年 3 月，无任何制裁案例；2024 年 4 月至 10 月，政府未公开任何制裁信息，实践中以 “合规提醒” 为主，鼓励企业主动补报。
3.9 是否有申报截止日期？获取批准的审查时限是多久？是否有两阶段调查程序？机构基于什么理由启动第二阶段调查？
应申报收购
申报截止日期：无明确日期，但需在交易完成前提交；
审查时限：
第一阶段：ISU 确认申报材料完整后，大臣需在 30 个工作日内决定 “不采取进一步行动” 或 “召入审查”；
第二阶段（召入审查）：大臣需在 30 个工作日内作出最终决定，可延长 45 个工作日，双方还可协商进一步延长；若大臣要求补充信息或召开会议，审查时钟暂停，直至信息提交完整或会议结束；
启动第二阶段理由：交易可能引发国家安全风险（如收购方与外国军方关联、目标技术可用于武器研发）。
其他合格收购
自愿申报：审查时限与应申报收购一致；
主动召入：若收购发生在 2022 年 1 月 4 日及之后，大臣需在知晓收购后 6 个月内召入，且不晚于收购完成后 5 年；若收购发生在 2020 年 11 月 12 日至 2022 年 1 月 3 日，大臣需在 2022 年 1 月 4 日及之后知晓收购后 6 个月内召入，且不晚于 2027 年 1 月 4 日。
3.10 能否申请加快审查？基于什么理由？加快申请获批频率如何？
《NSIA》无正式加快审查机制，但企业若面临财务困境（如不尽快完成收购将导致破产），可申请加快，仅在 “特殊情况” 下可能获批（如涉及关键医疗物资供应的收购），具体需大臣酌情判断。
政府指南特别提醒：即使申请加快，未获批即完成应申报收购的，仍视为无效并可能面临处罚。
3.11 第三方能否参与审查程序？若能，需满足哪些要求？第三方在程序中有哪些特定权利？
《NSIA》未规定第三方参与机制，但大臣作出最终命令前需考虑收到的所有意见（如行业协会提交的 “技术安全风险报告”）。
此外，ISU 与 CMA 签订《谅解备忘录》（2022 年 6 月发布，2024 年 2 月更新），双方需在审查涉及竞争与国家安全双重领域的交易时相互通报并征求意见，确保监管协调。
3.12 审查程序的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？
程序公开：ISU 不公开单个申报的接收、通过或拒绝情况；仅在以下情形公开部分信息：
召入审查通知（可说明已发布临时命令，但不披露命令细节）；
审查后批准的交易（仅当交易已公开或双方披露时）；
最终命令（需尽快发布，包含命令生效日期、履行主体、核心内容及理由，商业秘密及国家安全敏感信息需剔除）；
信息保护：申报中的商业秘密依据《英国信息自由法》予以保密，ISU 与 CMA 共享信息时需确保非公开信息不泄露。
3.13 外国投资是否还需其他跨行业或行业特定行政批准？
《NSIA》并非 “一站式审批”，根据交易性质及行业，可能还需其他批准，例如：
上市公司收购需遵守《收购守则》；
金融机构收购需获得英国审慎监管局（PRA）批准；
若交易同时涉及竞争问题，CMA 可依据《2002 年企业法》开展并购审查 —— 此时 ISU 与 CMA 需协作，大臣可指令 CMA 为维护国家安全采取（或不采取）特定行动。
4. 实质评估
4.1 哪些机构负责开展审查？
《NSIA》由 ISU 负责日常管理，大臣为最终决策主体；若交易明显无风险，ISU 可通过快速程序直接批准，无需提交大臣决策。
4.2 适用的审查标准是什么？举证责任由谁承担？
召入审查标准：大臣有合理理由怀疑 “合格收购已发生 / 拟发生且存在国家安全风险”；
最终命令标准：大臣需基于 “可能性平衡”（更可能发生）认定：
合格收购已发生 / 拟发生；
收购已引发 / 将引发国家安全风险；
最终命令的条款对防范 / 补救 / 缓解风险而言是必要且适当的；
举证责任：大臣负责收集证据证明风险存在，申报方需配合提供信息（如股权结构、技术用途说明）。
4.3 主要评估标准是什么？是否有相关指南？机构是否公布批准或禁止决定？
大臣基于第 3 条声明评估以下三大风险因素：
1.目标风险：目标实体 / 资产的用途及潜在用途（如是否涉及关键基础设施）、是否靠近敏感场所（如军事基地）；
2.收购方风险：收购方的过往行为、交易意图、所属行业、技术能力、是否在敏感行业有累计收购、是否与可能威胁英国国家安全的国家 / 组织存在关联；
3.控制风险：控制权比例（比例越高，风险可能越大）、控制方式（如是否直接主导技术研发）。
指南方面，ISU 发布多份 “市场指南” 解释行业边界，但无实质评估的详细指南；批准或禁止决定不单独公布，仅在最终命令及年度报告中汇总。
4.4 机构在评估中是否还考量外国（非本地）子公司在其管辖范围内的活动？
是 —— 评估收购方风险时，会考量其境外子公司在英国的活动（如子公司是否为英国军方供应商、是否持有敏感数据），例如：若收购方的境外子公司曾因数据安全违规被处罚，大臣可能更严格审查其收购英国数据基础设施的交易。
4.5 机构在基于国家安全和公共秩序批准或否决交易方面，拥有多大裁量权及哪些权力？机构能否对批准附加条件？
大臣的裁量权极高，可根据 geopolitical 形势灵活判断（如对同一类型交易，因收购方所属国家不同而作出不同决策）；可通过 “最终命令” 附加条件，常见条件包括：
要求目标实体保留英国研发团队（如收购国防技术公司需维持本土实验室）；
限制敏感信息出境（如禁止向收购方母国传输技术数据）；
任命具有安全 clearance 的董事（如收购应急服务供应商需董事会包含英国公民）；
允许政府监督关键决策（如重大投资需提前报备大臣）。
4.6 交易各方能否通过提供补救措施（如缓解协议、其他承诺或安排）回应机构异议？此类和解安排是否公开？
《NSIA》无正式 “补救措施” 程序，但交易方可在审查中提交 “缓解方案”（如剥离敏感业务、承诺技术不转让），大臣会酌情考虑；和解安排（如附加条件）会包含在最终命令中，按 3.12 的要求公开摘要。
4.7 决定能否被质疑或上诉（包括第三方提出）？基于什么理由质疑？相关程序属于行政性质还是司法性质？
可质疑的决定：包括临时命令、最终命令、民事处罚等；
质疑途径：向英格兰及威尔士高等法院、苏格兰最高民事法院或北爱尔兰高等法院提起司法审查，需在 “知晓理由之日起 28 天内” 提交，特殊情况可延长；
质疑理由：仅可基于 “程序违法”（如未征求相关部门意见），不可质疑实质裁量；
特殊程序：政府可申请 “闭门材料程序”，将国家安全敏感材料仅披露给法官及特别代理人（代表质疑方利益，但不可向质疑方传递敏感信息）；
罚款上诉：对民事处罚不服的，可在收到处罚通知后 28 天内向上述法院上诉。
