1. 外国投资政策
1.1 国家层面基于国家安全和公共秩序审查外国投资（含交易）的政策
总体而言，瑞典对外国投资一直采取自由开放政策。但近年来，政界开始重点关注可能对瑞典安全、公共秩序或公共安全构成风险的外国投资。
瑞典政府在《2022/23:116 号提案》中指出：“外国直接投资对瑞典经济和竞争力至关重要，但外国主体收购开展受保护活动的瑞典企业也存在相关风险。”
2023 年 12 月 31 日，《瑞典外国直接投资审查法》（瑞典语：lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar，以下简称 “《FDI 法》”）正式生效，为瑞典外国直接投资设立了全面审查制度。该法适用于在上述日期及之后完成的交易。此外，早在 2021 年 1 月，《瑞典保护安全法》（瑞典语：säkerhetsskyddslagen (2018:585)，以下简称 “《PSA》”）的修正案就已生效，针对特定安全敏感活动的转让设立了审查制度。
《FDI 法》隶属于欧盟《2019 年 3 月 19 日欧洲议会和理事会关于建立外国直接投资审查框架的第 2019/452 号条例》的适用范围，而瑞典政府表示，《PSA》不在该欧盟条例的适用范围内。
1.2 国家在外国投资审查中是否适用特定战略考量？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 概念进行解释？
《FDI 法》
《FDI 法》的宗旨是保护瑞典的国家安全、公共秩序和公共安全。其中 “国家安全” 的含义与《PSA》（见下文）中的定义一致；“公共秩序” 和 “公共安全” 则源自《欧盟运行条约》，公共秩序指社会核心利益，公共安全指对瑞典机构、基本公共服务及公民生存的保护。
《PSA》
《PSA》的立法准备文件指出，“瑞典安全” 既涵盖外部安全利益，也包括内部安全利益，例如国家主权以及民主政体的内部安全。
1.3 当前是否有修改外国投资审查政策或现行法律的提案？
目前暂无相关修改提案。
2. 法律及适用范围
2.1 基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的法律有哪些？法律是否适用于纯国内交易？过去一年是否有重大动态？
《FDI 法》
《FDI 法》适用于对在瑞典注册且开展受保护活动的企业的投资，适用于所有投资者（无论其注册地），因此纯国内交易也纳入其管辖范围。但仅当投资者来自欧盟以外国家时，其投资才可能被禁止或需满足批准条件。
《PSA》
《PSA》针对涉及安全敏感活动的特定交易设立了审查程序，审查范围专门聚焦对瑞典安全利益至关重要的活动，因此比《FDI 法》的审查范围更窄（《FDI 法》对外国直接投资的审查范围更广）。《PSA》既适用于纯国内交易，也适用于涉及外国投资者（包括欧盟及非欧盟投资者）的交易。
根据《PSA》第 4 章规定，若交易涉及以下转让，安全敏感活动的经营者（瑞典语：verksamhetsutövare）或股权出售方有义务与相关监管机构协商（瑞典语：samråda）：
全部或部分安全敏感活动；
对瑞典安全重要的资产，或瑞典需履行具有约束力的国际保护安全承诺所涵盖的资产（不动产除外）；
安全敏感活动的股权。
过去一年暂无相关重大动态。
2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易需接受审查？少数股权收购是否纳入审查？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？
《FDI 法》
《FDI 法》适用于对在瑞典注册企业的投资，包括股权间接转让及上市公司股权转移。具体而言，若投资导致投资者（直接或间接）获得开展受保护活动的目标公司 10%、20%、30%、50%、65% 或 90% 及以上的表决权，或通过其他方式获得对该目标公司管理层的控制权，均需受《FDI 法》约束。绿地投资及对特定法律实体（如有限合伙企业、信托）的投资设有特殊门槛。
若投资导致投资者整体或部分接管受保护活动（如通过资产转让），或涉及企业集团内部重组，《FDI 法》同样适用。
投资者按持股比例进行的股权增发，可豁免于《FDI 法》的适用范围。
该法无财务、市场份额或交易金额门槛，所有国家的投资者（包括瑞典及其他欧盟成员国投资者）的投资均需接受审查。
《PSA》
根据《PSA》，转让安全敏感活动全部或部分所有权前，必须与相关监管机构协商；安全敏感活动的股权或股份转让也需履行协商义务。该审查制度无适用门槛或其他限定条件，只要转让涉及安全敏感活动，无论投资者注册地，均需纳入审查。
《PSA》未豁免同一企业集团内其他法律实体之间的安全敏感活动或股权转让，因此企业内部重组前，经营者也需与相关监管机构协商。
但根据《PSA》第 4 章第 13 条和第 15 条，以下转让豁免于《PSA》审查：
不动产转让；
受《瑞典公司法》（瑞典语：aktiebolagslagen (2005:559)）监管的上市公司股权转让；
依据《战争物资法》（瑞典语：lag (1992:1300) om krigsmaterial）或《两用物项控制法》（瑞典语：lag (2000:1064) om kontroll av produkter med dubbla användningsområden och av tekniskt bistånd）需获得授权的转让；
依据《电子通信法》（瑞典语：lag (2022:482) om elektronisk kommunikation）需获得相关机构同意的无线电发射机使用许可或部分许可的转让。
2.3 哪些行业和活动受到重点审查？是否有行业特定审查机制？
《FDI 法》
《FDI 法》适用于对开展 “受保护活动” 的瑞典目标企业的投资。根据《FDI 法》第 3 条，以下行业的活动应被认定为 “受保护活动”：
基本服务：维持或保障社会基本需求、价值或安全所必需的社会职能相关活动、服务或基础设施。瑞典民事应急管理局（MSB）已发布规章，将大量活动归类为基本服务，纳入《FDI 法》管辖范围。
安全敏感活动：《PSA》所涵盖的安全敏感活动。
敏感个人数据或位置数据：通过产品或服务大规模处理敏感个人数据（定义见《欧盟通用数据保护条例》第 9 (1) 条）或位置数据。位置数据指公共移动电子通信网络中处理的、显示终端设备地理位置的数据，或公共固定电子通信网络中处理的、显示网络终端点物理地址的数据。
关键原材料、金属和矿物：对瑞典具有战略重要性的关键原材料、金属和矿物的勘探、开采、提炼或销售。相关清单可查阅《外国直接投资审查政府条例》（瑞典语：förordning om granskning av utländska direktinvesteringar (2023:624)）附件 1。
军事装备：依据《军事装备法》开展军事装备的制造、研发、研究或供应，或为军事装备提供技术支持。
两用物项：依据欧盟《2021 年 5 月 20 日欧洲议会和理事会关于建立两用物项出口、中介、技术援助、过境和转让控制制度的第 2021/821 号条例》附件 I，开展两用物项的制造、研发、研究或供应，或为其提供技术支持。
新兴技术及其他战略技术：与新兴技术或其他战略技术相关的研究、产品或技术供应，或具备制造、研发此类产品或技术能力的活动。相关清单可查阅《外国直接投资审查政府条例》附件 2。
《PSA》
《PSA》未对 “安全敏感活动” 作出详细定义。根据《PSA》第 1 章第 1 条，安全敏感活动包括两类：一是对瑞典安全重要的活动；二是瑞典需履行具有约束力的国际保护安全承诺所涵盖的活动。
“国际保护安全承诺” 指瑞典对其他国家或组织的承诺，例如航空器保护、军事合作框架下的信息交换保护、船舶及港口设施安全保护等。
《PSA》立法准备文件指出，仅需 “具备特殊保护需求” 的活动才纳入该法管辖，即仅保护利益最重大的活动。
根据立法准备文件，以下行业的活动可能被认定为安全敏感活动：
军事活动；
基本服务，如电力供应、电子通信、关键民用基础设施、食品和供水及污水处理、金融行业、医疗和应急服务、交通（含陆运、海运、空运）；
具有危害产生风险的活动（如核活动、微生物实验室、水坝、大量处理爆炸物和有毒物质的工业活动）；
涉密信息（瑞典语：säkerhetsskyddsklassificerade uppgifter）处理活动；
对安全敏感活动至关重要的其他创新或产品。
2.4 法律中是否定义 “外国投资者” 和 “外国投资”？
《FDI 法》
根据《FDI 法》，外国直接投资指由以下主体进行的投资：
非欧盟国家公民的自然人；
在非欧盟国家注册的法人；
由非欧盟国家直接或间接拥有或控制的法人；
由非欧盟国家注册法人或非欧盟国家公民自然人直接或间接拥有或控制的法人。
此外，为上述主体利益进行的投资，也构成外国直接投资。
《PSA》
《PSA》未提及 “外国投资者” 或 “外国投资” 概念。
2.5 针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）是否有特殊规则？
《FDI 法》适用于所有投资者（包括国有实体），无论其注册地。但仅非欧盟国家投资者（见 2.4）的直接或间接投资，可能被禁止或需满足批准条件。
《PSA》适用于所有安全敏感活动及资产的转让，无论转让涉及国内投资者还是外国投资者。
2.6 收购或投资是否需满足 “本地关联” 要求？若有，该要求的性质（如销售、子公司存在、资产等）是什么？
《FDI 法》
《FDI 法》适用于对在瑞典注册企业的投资。
《PSA》
《PSA》未明确规定适用该法的 “本地关联” 要求，但立法准备文件明确：无论外国还是国内供应商，仅当在瑞典开展安全敏感活动时，才受《PSA》约束；向瑞典供应货物的外国经济主体不受《PSA》管辖。
2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资及 / 或对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购是否纳入审查（如收购境外母公司，而该母公司在本地有子公司）？
《FDI 法》
根据《FDI 法》，对开展受保护活动的瑞典企业的间接投资需向审查机构申报。例如，投资境外母公司（该母公司旗下有开展受保护活动的瑞典子公司）需履行申报义务。
《FDI 法》仅适用于对在瑞典注册企业的直接或间接投资，瑞典企业对境外企业的投资不在其管辖范围内。
《PSA》
根据《PSA》第 4 章第 15 条，协商义务适用于拟转让开展安全敏感活动实体的股权或股份的主体。多个《PSA》监管机构对该条款的解释为：间接交易（如转让开展安全敏感活动实体的母公司股权）不纳入审查范围。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于财务或市场份额的门槛？
详见上文 2.2。
3.2 相关机构是否有权审查未达规定门槛的交易？
根据《FDI 法》，若审查机构有理由认为，未触发申报义务但涉及受保护活动的投资可能损害瑞典安全、公共秩序或公共安全，可主动启动审查。
根据《PSA》，相关监管机构仅有权审查纳入其审查范围的交易。
3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？
《FDI 法》
符合《FDI 法》审查门槛及条件（见 2.2）的投资，需履行强制申报义务，不允许自愿申报。
申报需通过瑞典战略产品检查局（Sw. Inspektionen för strategiska produkter）提供的官方在线工具或官方 PDF 表格提交，无申报费。
《PSA》
纳入《PSA》审查范围的交易，需履行强制审查义务；监管机构可依职权启动审查程序，且该职权不受时间限制。
《PSA》未明确规定自愿申报机制，但未禁止出售方在交易不纳入《PSA》范围时，请求启动协商程序。
部分监管机构在其官网提供申报表格，部分则未提供；无申报费。
3.4 是否有 “暂停实施” 条款（即未获机构批准前禁止实施交易）？违反该条款的制裁是什么？该条款目前是否已实际执行？
《FDI 法》
纳入《FDI 法》范围的投资，仅在获得审查机构批准后才可实施。违反暂停义务的，可处以罚款，罚款金额最低 2.5 万瑞典克朗，最高 1 亿瑞典克朗。
截至目前，尚未有审查机构就违反暂停义务处以行政罚款的案例。
《PSA》
纳入《PSA》审查范围的交易，需在与相关监管机构完成协商程序后才可实施。违反暂停义务的，可处以罚款，罚款金额最低 2.5 万瑞典克朗，最高 5000 万瑞典克朗。
截至目前，尚无《PSA》监管机构就违反暂停义务处以行政罚款的案例。
3.5 交易中，谁负责获取必要批准？
《FDI 法》
根据《FDI 法》，投资者负责从审查机构获取必要批准。但需注意：涉及需申报投资的目标公司，有义务告知投资者其活动纳入《FDI 法》范围（上市公司有特定豁免）。
《PSA》
根据《PSA》，启动与相关监管机构协商程序（见 4.1）的义务，由安全敏感活动的经营者承担；若涉及安全敏感活动的股权或股份转让，则由出售方承担。
3.6 交易各方能否提前与机构协商，请求正式或非正式指导（如是否需强制申报、机构是否反对交易）？
无论是《FDI 法》还是《PSA》相关事务，交易各方均可联系相关机构寻求非正式指导，但机构不大可能就 “是否反对交易” 提供指导，且无法获得预先裁决。
3.7 交易各方在申报中需提供哪些类型的信息？
《FDI 法》
官方申报表格明确规定需提交的信息，包括投资者、目标公司详情、交易描述、股权结构等。
《PSA》
向监管机构申请启动协商程序时，需提供以下信息：开展安全敏感活动的实体、出售方、收购方详情，以及拟进行交易的描述。
3.8 未申报的风险是什么？是否有制裁措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？机构当前实践如何？
《FDI 法》
审查机构可对未申报需受《FDI 法》管辖投资的投资者处以行政罚款（最低 2.5 万瑞典克朗，最高 1 亿瑞典克朗，见 3.4）。若审查机构认为为保护瑞典国家安全、公共秩序或公共安全有必要，即使投资未申报，也可禁止该投资，且该禁止决定将导致交易无效。
《PSA》
若监管机构认为，涉及安全敏感活动的转让存在无法通过经营者（或出售方）充分缓解的风险，无论是否履行强制协商义务，均可禁止该转让，且该决定可在交易完成后作出，此时交易协议将无效。
如 3.4 所述，监管机构可对未遵守安全敏感活动转让要求的主体处以行政罚款（最低 2.5 万瑞典克朗，最高 5000 万瑞典克朗）。
3.9 是否有申报截止日期？获取批准的审查时限是多久？是否有两阶段调查程序？机构基于什么理由启动第二阶段调查？
《FDI 法》
《FDI 法》未规定具体申报截止日期，但 “暂停实施” 义务禁止交易在获得审查机构批准前实施。
《FDI 法》规定两阶段审查程序：
1.审查机构在收到完整申报材料后 25 个工作日内，决定要么不再采取进一步行动，要么启动深入审查；
2.若启动深入审查，需在 3 个月内作出最终决定，特殊情况下可延长至 6 个月。
《PSA》
《PSA》未规定具体申报截止日期，但涉及安全敏感活动的交易需在与相关监管机构完成协商程序后才可实施。
《PSA》协商程序的时长无法律规定，部分监管机构表示协商可能需要 2-3 个月甚至更久。
《PSA》审查程序可分为以下步骤（若交易涉及安全敏感活动股权转让，则无需以下第 (ii) 和 (iii) 步）：
保护安全分析（瑞典语：säkerhetsskyddsanalys）；
特殊保护安全评估（瑞典语：särskild säkerhetsskyddsbedömning）：确认收购方可通过转让获取的涉密信息及安全敏感活动，并明确需采取的安全保护措施；
适宜性审查（瑞典语：lämplighetsprövning）：评估转让是否可能对国家层面安全产生影响，以及从保护安全角度看转让是否适宜；
协商程序：若出售方经上述分析认为转让从保护安全角度看适宜，需就转让与相关监管机构协商；若转让涉及安全敏感活动全部或部分所有权，需向机构提交上述保护安全分析、特殊保护安全评估及适宜性审查结果。
3.10 能否申请加快审查？基于什么理由？加快申请获批频率如何？
《FDI 法》和《PSA》均未规定正式的加快审查申请机制。
3.11 第三方能否参与审查程序？若能，需满足哪些要求？第三方在程序中有哪些特定权利？
《FDI 法》和《PSA》均未规定第三方可参与协商 / 审查程序。
3.12 审查程序的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？
根据《FDI 法》向审查机构提交的商业秘密，或根据《PSA》在协商程序中向相关监管机构提交的商业秘密，均依据《信息公开与保密法》（瑞典语：offentlighets- och sekretesslag (2009:400)）进行保密分类，除非可确定泄露该信息不会对个人 / 企业造成损害。
3.13 外国投资是否还需其他跨行业或行业特定行政批准？
《FDI 法》与《PSA》并行适用，二者无优先顺序之分，部分投资可能需接受双重审查。
4. 实质评估
4.1 哪些机构负责开展审查？
《FDI 法》
瑞典政府指定瑞典战略产品检查局作为《FDI 法》下的审查机构。
《PSA》
《PSA》下共有 13 个监管机构，以下为部分机构及其管辖领域：
瑞典武装部队：负责军事服务审查；
瑞典安全局：负责与国家其他机构相关的基本活动审查；
瑞典国家电网公司（国有实体）：负责电力（不含核电）审查；
瑞典交通局：负责公路、海运、铁路、空运审查；
瑞典邮政与电信管理局：负责电子通信及邮政服务审查；
瑞典国防装备管理局：负责军事供应审查；
瑞典能源署：负责能源及自然资源审查；
瑞典辐射安全局：负责核活动审查；
瑞典金融监管局：负责金融机构（含在瑞典设立的外国金融机构）审查；
4 个地区行政委员会：负责地方政府及未纳入上述清单行业的安全敏感活动审查。
4.2 适用的审查标准是什么？举证责任由谁承担？
《FDI 法》
根据《FDI 法》，若为防止对瑞典国家安全、公共秩序或公共安全造成损害有必要，需禁止对开展受保护活动企业的外国直接投资。若审查机构认为，无理由认定申报交易可能损害瑞典国家安全、公共秩序或公共安全，则不对该交易采取进一步行动。
《FDI 法》和《PSA》均未明确规定举证责任，但根据《瑞典行政程序法》（Sw. förvaltningslagen (2017:900)）确立的瑞典程序法一般原则，监管机构最终负责开展官方调查并收集充分证据以作出合理决定。但相关经营者或投资者需按监管 / 审查机构合理要求，提供尽可能多的信息和证据，并秉持善意配合。
《PSA》
根据《PSA》第 4 章第 17 条，若从保护安全角度看不适宜，监管机构可禁止安全敏感活动的转让。
4.3 主要评估标准是什么？是否有相关指南？机构是否公布批准或禁止决定？
《PSA》和《FDI 法》下的机构决定均不公开；关于当事人信息的保密性，详见 3.12。
《FDI 法》
审查机构根据个案评估投资相关风险，考量因素包括目标公司活动的性质和范围，以及投资者相关情况（如投资者是否由非欧盟国家政府控制、是否曾参与可能损害瑞典或其他欧盟成员国安全或公共秩序的活动等）。
《FDI 法》无正式指南，但可参考《FDI 法》立法准备文件、申报表格说明、MSB 关于基本服务的规章及《外国直接投资审查政府条例》。
《PSA》
如上文所述，若从保护安全角度看不适宜，监管机构可禁止安全敏感活动的转让。但《PSA》立法准备文件、相关机构指南及判例均未明确 “不适宜” 的具体标准。不过立法准备文件指出，转让可能因多种原因不适宜，例如特定活动本身不适宜转让给其他经营者，或特定收购方不适宜。
4.4 机构在评估中是否还考量外国（非本地）子公司在其管辖范围内的活动？
《FDI 法》仅管辖对在瑞典注册企业的投资；《PSA》审查机制仅聚焦安全敏感活动（即对瑞典安全重要或瑞典需履行国际保护安全承诺所涵盖的活动）。
4.5 机构在基于国家安全和公共秩序批准或否决交易方面，拥有多大裁量权及哪些权力？机构能否对批准附加条件？
《FDI 法》
如上文所述，若为防止损害瑞典国家安全、公共秩序或公共安全有必要，审查机构需禁止相关外国直接投资。《FDI 法》立法准备文件指出，审查机构需综合考量个案所有相关情况评估投资风险；若基于现有证据，对投资者股权结构等关键情况存在不确定性，可禁止该投资。
若为防止损害瑞典国家安全、公共秩序或公共安全有必要，审查机构可对批准附加条件。立法准备文件明确，附加条件的规定应具备灵活性，机构附加条件的权力不受条件类型或期限限制。
《PSA》
根据《PSA》第 4 章第 15-19 条，相关监管机构决定经营者或股权（股份）出售方可否推进拟议转让：可允许转让附加特定条件；若即使有承诺仍从保护安全角度看不适宜，可禁止转让。禁止决定需符合比例原则，且应作为最后手段采用。
需注意：从瑞典保护安全角度评估涉及安全敏感活动的交易是否适宜，本质上具有非透明性，因评估可能涉及瑞典国防和安全政策等敏感考量及利益平衡。
4.6 交易各方能否通过提供补救措施（如缓解协议、其他承诺或安排）回应机构异议？此类和解安排是否公开？
如 4.5 所述，《FDI 法》和《PSA》下，相关监管 / 审查机构可允许交易附加特定条件，交易各方也可向机构提议条件。
关于机构决定的公开性，详见 4.3 和 3.12。
4.7 决定能否被质疑或上诉（包括第三方提出）？基于什么理由质疑？相关程序属于行政性质还是司法性质？
《FDI 法》
根据《FDI 法》，审查机构作出的禁止投资或附加批准条件的决定，可向瑞典政府上诉；政府作出的决定，若涉及《欧洲人权公约》第 6 条规定的个人民事权利义务（公平审判权），可向最高行政法院上诉。
禁令和行政罚款可向斯德哥尔摩行政法院上诉；《FDI 法》未规定可上诉的其他决定（如批准投资的决定）。向行政上诉法院上诉需获得许可。
《FDI 法》未规定谁有权对审查机构决定提起上诉，因此适用瑞典行政法：受决定不利影响的个人可提起上诉；第三方是否有权上诉，需根据个案具体情况判断。
《PSA》
根据《PSA》第 8 章第 4 条，附加承诺的命令可向斯德哥尔摩行政法院上诉；禁止转让的决定，以及为防止未履行协商程序或违反禁止规定的转让损害瑞典安全而发布的命令，可向瑞典政府上诉。
与《FDI 法》类似，《PSA》未规定谁有权对监管机构决定提起上诉，适用瑞典行政法。
