1. 外国投资政策
1.1 国家层面基于国家安全和公共秩序审查外国投资（含交易）的政策
波兰法律通过 2015 年 7 月 24 日《特定投资控制法》（以下简称 “《投资控制法》”）确立外国投资管控制度。目前，该法规定的投资审查由波兰部长会议成员及专门机构 —— 竞争与消费者保护局局长（UOKiK）共同负责。
其中，相关部长（国有资产部长和国防部长）负责对 17 家波兰战略企业（详见部长会议令清单）的交易开展审查程序；UOKiK 则负责对其他受保护实体的交易进行审查。
本章后续内容将聚焦 UOKiK 管辖范围内的审查程序。
1.2 国家在外国投资审查中是否适用特定战略考量？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 概念进行解释？
波兰法律规定，投资审查的目的是保护公共秩序、公共安全和公共健康（《投资控制法》第 2 条、第 12b 条）。2024 年 5 月，UOKiK 发布了投资审查指南，该指南仅解释了程序问题，未对 “公共安全” 或 “公共健康” 概念作出解读。
1.3 当前是否有修改外国投资审查政策或现行法律的提案？
目前暂无相关修改计划。
2. 法律及适用范围
2.1 基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的法律有哪些？法律是否适用于纯国内交易？过去一年是否有重大动态？
外国投资管控依据《投资控制法》实施。该法不适用于纯国内交易，但 17 家战略企业的交易除外 —— 即使是国内投资者，也需就此类交易进行申报。
过去一年，该领域无重大动态。
2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易需接受审查？少数股权收购是否纳入审查？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？
《投资控制法》适用于以下投资：投资者（非欧盟 / 欧洲经济区 / 经合组织成员国主体）通过投资，获得受保护实体的重大持股（20% 或 40% 表决权）或取得对该实体的控制权。
少数股权收购（20% 表决权）需纳入审查；企业集团内部重组（无新投资者加入）不受外国直接投资规则管辖；该法同样适用于资产收购。
2.3 哪些行业和活动受到重点审查？是否有行业特定审查机制？
《投资控制法》涵盖以下行业：
电力生产；
汽油或柴油生产；
石油、汽油或柴油管道运输；
石油、汽油或天然气储存及仓储；
石油或天然气地下储存；
化学品、化肥及化学产品制造；
爆炸物、武器弹药及军用或警用物品和技术的制造与贸易；
天然气再气化或液化；
港口石油及石油产品转运；
天然气或电力分销；
对国民经济重要港口的转运；
电信；
气态燃料输送；
铼生产；
用于制造爆炸物、武器弹药及军用或警用产品和技术的金属矿石开采与加工；
医疗设备、仪器及用品生产；
药品及其他医药产品生产；
气态燃料及天然气对外贸易；
热力生产、输送或分销；
内河港口转运；
肉类、牛奶、谷物及果蔬加工。
此外，《投资控制法》还涵盖以下实体：
拥有关键基础设施统一清单所列设施、装置、设备及服务的实体；
上市公司；
开发或修改专用软件的实体（如电厂控制软件、医院信息系统软件等）。
目前无行业特定审查机制。
2.4 法律中是否定义 “外国投资者” 和 “外国投资”？
《投资控制法》未明确界定 “外国投资者” 和 “外国投资”，但该外国直接投资制度适用于不具备欧盟、欧洲经济区或经合组织成员国国籍 / 注册地的个人 / 实体。
2.5 针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）是否有特殊规则？
无特殊规则 —— 针对国有实体等特定类别外国投资者，无额外规定。
2.6 收购或投资是否需满足 “本地关联” 要求？若有，该要求的性质（如销售、子公司存在、资产等）是什么？
《投资控制法》保护波兰实体（即注册地在波兰的企业），因此收购或投资需与波兰实体相关，满足 “本地关联” 要求。
2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资及 / 或对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购是否纳入审查（如收购境外母公司，而该母公司在本地有子公司）？
是，对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购需纳入《投资控制法》审查范围。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于财务或市场份额的门槛？
需获得 UOKiK 批准的情形包括：
交易符合《投资控制法》规定（如取得重大持股或控制权）；
目标实体为波兰实体，且属于上述行业清单范畴；
目标实体在申报前两个财务年度中的任意一年，在波兰的营收超过 1000 万欧元；
投资者为非欧盟 / 欧洲经济区 / 经合组织成员国的个人 / 实体。
无基于市场份额的门槛。
3.2 相关机构是否有权审查未达规定门槛的交易？
无权审查 —— 相关机构仅能审查符合规定门槛的交易。
3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？
若满足上述条件，申报为法定义务；《投资控制法》未规定自愿申报机制，也未明确特定申报表格及申报费。
3.4 是否有 “暂停实施” 条款（即未获机构批准前禁止实施交易）？违反该条款的制裁是什么？该条款目前是否已实际执行？
《投资控制法》设有暂停实施义务 —— 未申报即实施的交易视为无效。但截至目前，波兰尚未依据外国直接投资规则对相关行为施加制裁。
3.5 交易中，谁负责获取必要批准？
投资者（收购方）负责获取必要批准。在特定情形下（如因受保护实体赎回股份、分立或修改章程中有关股份优先权的条款，导致投资者取得重大持股），受保护实体有义务提交申报。
3.6 交易各方能否提前与机构协商，请求正式或非正式指导（如是否需强制申报、机构是否反对交易）？
《投资控制法》未规定此类协商程序。2024 年 5 月，UOKiK 发布了外国投资控制指南，仅解释了基本程序问题。
3.7 交易各方在申报中需提供哪些类型的信息？
投资者需提供与交易相关的大量详细信息，包括投资者的公司状况、对收购实体的意图及该实体开展的活动等。
此外，申报时还需提交一系列文件，例如：商业登记摘录、财务报表、公司章程、集团实体清单、刑事犯罪（含税务犯罪）传票文件，以及公司及董事会成员涉及的未决刑事、税务、行政及纪律程序信息等。
所有外文文件需翻译成波兰语。
3.8 未申报的风险是什么？是否有制裁措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？机构当前实践如何？
未申报的主要后果是投资无效；此外，法律还规定了刑事制裁 —— 未经申报实施投资的，可处以最高 1 亿兹罗提的罚金、6 个月至 5 年监禁，或同时处以两种处罚。
截至目前，尚无相关执法案例。
3.9 是否有申报截止日期？获取批准的审查时限是多久？是否有两阶段调查程序？机构基于什么理由启动第二阶段调查？
《投资控制法》未规定具体申报截止日期，但明确申报应在投资意向确定时进行 —— 实践中，需在交易完成前提交申报。
法定审查时限如下：
第一阶段：30 个工作日；
第二阶段：120 个日历日。
若需就公共安全或公共秩序进一步调查交易，将启动第二阶段审查。
3.10 能否申请加快审查？基于什么理由？加快申请获批频率如何？
《投资控制法》未规定加快审查机制；实践中，加快审查请求对机构无约束力，获批情况不明。
3.11 第三方能否参与审查程序？若能，需满足哪些要求？第三方在程序中有哪些特定权利？
《投资控制法》未规定第三方参与审查程序的机制，第三方无法参与。
3.12 审查程序的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？
UOKiK 的最终决定会在其官网公布，但公布前会对各方的商业秘密进行脱敏处理。
3.13 外国投资是否还需其他跨行业或行业特定行政批准？
目前无专门针对外国投资的其他法律，但波兰实施一般并购控制规则及部分行业特定法规（如针对金融机构的法规），这些规则 / 法规并非仅适用于外国投资。
4. 实质评估
4.1 哪些机构负责开展审查？
UOKiK 负责开展外国投资审查。
4.2 适用的审查标准是什么？举证责任由谁承担？
投资审查的目的是保护公共秩序、公共安全或公共健康，这些类别是评估投资可接受性的标准。
《投资控制法》未明确举证责任相关规定，实践中由审查机构主导证据收集与评估。
4.3 主要评估标准是什么？是否有相关指南？机构是否公布批准或禁止决定？
评估标准为保护公共秩序、公共安全或公共健康，UOKiK 发布的指南未涉及实质评估内容。
UOKiK 会公布批准或禁止决定（见 3.12）。
4.4 机构在评估中是否还考量外国（非本地）子公司在其管辖范围内的活动？
评估公共秩序、公共安全或公共健康影响时，会考量投资者的公司信息（如资本集团情况等），可推定机构也会评估投资者境外子公司的活动。
4.5 机构在基于国家安全和公共秩序批准或否决交易方面，拥有多大裁量权及哪些权力？机构能否对批准附加条件？
基于上述审查标准，机构在评估交易时拥有较大裁量权，但无权对批准附加条件。
4.6 交易各方能否通过提供补救措施（如缓解协议、其他承诺或安排）回应机构异议？此类和解安排是否公开？
《投资控制法》未规定有条件批准、承诺决定等机制，因此无法通过提供补救措施回应机构异议。
4.7 决定能否被质疑或上诉（包括第三方提出）？基于什么理由质疑？相关程序属于行政性质还是司法性质？
审查机构的决定可向省行政法院提起上诉，但第三方无权上诉。上诉理由主要为决定违反法律规定，程序属于行政司法性质。
4.8 是否有其他相关考量？机构近期执法实践如何？是否有重大案例？外国直接投资审查制度的执法是否呈现显著趋势？
截至目前，尚无交易因公共秩序、公共安全或公共健康理由被质疑。总体而言，由于经合组织投资者可豁免审查，波兰的外国直接投资申报案例数量极少，暂无显著执法趋势。
