1. 外国投资政策
1.1 国家层面基于国家安全和公共秩序审查外国投资（含交易）的政策
尼日利亚的外国投资政策允许外国投资者进入该国经济的所有领域，但《尼日利亚投资促进委员会法》（以下简称 “《NIPC 法》”）“负面清单” 所列行业或企业除外 —— 本地和外国投资均禁止进入这些领域。《NIPC 法》第 17 条规定，非尼日利亚公民可依据该法第 18 条（该条规定第 17 条不适用于 “负面清单”），投资并参与尼日利亚境内任何企业的运营。
《NIPC 法》第 31 条规定的 “负面清单” 禁止投资行业包括：
武器弹药生产；
麻醉药品及精神药物生产与交易；
军警制服及装备（含警察、海关、移民及监狱部门装备）生产；
联邦执行委员会（FEC）可随时新增的其他领域。
该清单并非详尽无遗，因 FEC 被授予裁量权，可决定新增禁止投资的企业类型。“负面清单” 所列行业的业务活动均涉及国家安全相关产品或服务。
网络空间（尤其是国家网络基础设施的使用）受国家安全相关法规监管，外国对该领域的投资可能基于国家安全理由接受审查。综合《网络犯罪（禁止、预防等）法》（以下简称 “《网络犯罪法》”）、《国家网络安全政策》及《国家云计算政策》（以下简称 “《NCCP》”）的规定，尼日利亚可基于国家安全和公共秩序理由，审查外国对本国网络空间行业的投资。
尽管《网络犯罪法》和《国家网络安全政策》（规范关键国家信息基础设施的认定）总体鼓励公私合作以提升尼日利亚网络空间能力，但明确要求关键国家基础设施必须位于尼日利亚境内。这意味着，外国投资涉及控制或处理涉密国家安全信息的企业时，其网络基础设施必须留在尼日利亚。此外，根据《NCCP》，国家信息技术发展局（NITDA）及安全部门负责管控涉密或国家安全信息，此类信息必须存储在相关部委、部门及机构（MDAs）的本地服务器，或位于尼日利亚境内的托管服务器或云服务器中。
1.2 国家在外国投资审查中是否适用特定战略考量？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 概念进行解释？
尼日利亚的外国投资审查无通用战略考量，但《2020 年公司及相关事务法》（以下简称 “《CAMA》”）第 78 条为外国直接投资设定了一般前提条件：拟在尼日利亚开展业务的外国公司，除经贸易部长豁免的情形外，必须以尼日利亚公司的形式单独注册实体。但该要求不适用于外国对尼日利亚现有公司的投资。
此外，还存在以下两类特殊要求：
行业特定经营前提条件：适用于外国投资；
法律法规规定政府 MDAs 在公共采购中优先选择本国企业，例如《工程监管委员会（工程师注册等）（修订）法》规范尼日利亚工程服务的提供，要求工程从业者必须注册；《公共采购法》规定采购实体应优先将合同授予尼日利亚企业；2018 年 2 月发布的《项目规划与执行、合同中尼日利亚本地含量促进及科学、工程与技术总统行政令》（第 5 号行政令）也有类似规定。
若外国投资涉及并购，根据《联邦竞争与消费者保护法》（以下简称 “《FCCPA》”）对小型并购和大型并购的定义，可能需获得联邦竞争与消费者保护委员会（FCCPC）的批准才能完成交易。
尼日利亚的法律法规未对 “国家安全” 或 “公共秩序” 作出定义，但尼日利亚法律判例普遍认可这两个概念，尤其认为它们与维护稳定的社会经济环境及和平安全的环境这一公共利益相关。
尼日利亚国家安全顾问办公室（NSA）发布的《2019 年国家安全战略》，阐述了尼日利亚国家安全的指导原则及国家安全关切领域。尽管 NSA 未对 “国家安全” 作出正式定义，但该战略认可 “经济与国家安全紧密相关”，并阐述了政府应对尼日利亚国家安全问题的政策与战略。
1.3 当前是否有修改外国投资审查政策或现行法律的提案？
据我们所知，尼日利亚联邦政府及其机构目前暂无修改外国投资审查政策或相关现行法律的提案或监管框架。
2. 法律及适用范围
2.1 基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的法律有哪些？法律是否适用于纯国内交易？过去一年是否有重大动态？
基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的一般法律为《NIPC 法》（详见 1.1、1.2）。
《NIPC 法》也适用于纯国内交易，但根据《NIPC 法》第 20 条，仅含外国投资的公司需在尼日利亚投资促进委员会（NIPC）注册（同时需在公司事务委员会（CAC）注册）。不过实践中，无外国投资的尼日利亚公司若希望通过 NIPC 获取优惠政策（如先锋地位税收优惠），NIPC 通常也要求其完成注册。
《2022 年商业便利化（杂项规定）法》（以下简称 “《BFA》”）于 2023 年 2 月 8 日生效，旨在消除行政障碍，提升尼日利亚本土公司及在尼注册外国公司的营商便利度。《BFA》为 MDAs 设定了若干强制性要求，并修订了 21 部公司相关法律，以增强尼日利亚商业环境的灵活性、透明度与协作性。
《BFA》要求所有 MDAs 公布：
获取其产品及服务的完整要求清单；
相关时限及费用。
《BFA》修订的法律包括：
《CAMA》：允许召开虚拟会议、发行电子股票证书，公司可通过董事会决议（而非股东大会决议）增加股本；
《海关与关税管理法》（CEMA）：要求建立基于技术的单一窗口平台，用于提交所有进出口及过境相关文件，以满足进出口、过境及其他监管要求；
《2007 年投资与证券法》：允许私营公司在尼日利亚证券交易委员会（SEC）监管下向公众配发股份；
《移民法》：要求尼日利亚入境签证的审批或拒签需在申请后 48 小时内完成；
《国家技术获取与促进局法》（NOTAP 法）：豁免运营未满两年的公司因迟报外国技术获取合同而产生的罚款（前提是合同在公司运营满两年前完成注册，而非此前规定的合同签署后 60 天内）。
此外，还有其他法律规范外国投资（但不必然基于国家安全和公共秩序管控），包括《外汇监测及杂项规定法》（FEMMP 法）、《投资与证券法》、《国家技术获取与促进局法》、《尼日利亚油气行业本地含量发展法》及《FCCPA》等，以及其他含交易特定条款的行业特定法律。
2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易需接受审查？少数股权收购是否纳入审查？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？
所有形式的外国投资、外国投资者及交易均受外国投资相关法规监管，无论拟收购的是少数股权还是多数股权。根据《NIPC 法》，外国投资者可持有公司 100% 股权，但需在 NIPC 注册。
关于企业集团内部重组：若重组对竞争产生影响，则受《FCCPA》管辖；资产收购同样受《FCCPA》管辖。
但外国公司不能直接收购尼日利亚的不动产或拟在尼日利亚运营的资产，因只有尼日利亚公司可在尼日利亚开展业务（见 1.2）。
2.3 哪些行业和活动受到重点审查？是否有行业特定审查机制？
仅有 “负面清单”（见 1.1）所列行业受到重点审查，因这些行业完全禁止投资。目前无行业特定审查机制。
2.4 法律中是否定义 “外国投资者” 和 “外国投资”？
未定义。尽管《NIPC 法》（尼日利亚外国投资领域的专门核心法律）使用了 “外国投资者” 一词，但《NIPC 法》及其他所有法规均未对 “外国投资者” 和 “外国投资” 作出定义。
2.5 针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）是否有特殊规则？
无专门规范特定外国投资者的规则或法律，也无针对外国投资尼日利亚国有实体的特殊规则。但尼日利亚政府可能通过双边协议推动此类投资，此类协议主要为特定交易服务，可能为外国投资提供额外规则（尤其是保护与优惠措施）。
2.6 收购或投资是否需满足 “本地关联” 要求？若有，该要求的性质（如销售、子公司存在、资产等）是什么？
如前所述，只有在尼日利亚注册的公司（可为子公司）可在尼日利亚开展业务或持有不动产或拟在尼日利亚运营的资产。但外国公司可直接持有尼日利亚公司的股权，无需在尼日利亚设立本地实体。
2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资及 / 或对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购是否纳入审查（如收购境外母公司，而该母公司在本地有子公司）？
是，若外国实体通过直接或间接收购获得对目标本地子公司的控制权，则此类对本地子公司全部或部分业务的直接或间接收购均会被认可并纳入审查。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于财务或市场份额的门槛？
1.1、1.2、2.3 阐述了外国投资适用的主要条件。外国投资的监管以属地联系为依据，因此尼日利亚的外国投资法律（区别于贸易和税收法律）适用于在尼日利亚开展业务的外国公司。
尼日利亚对外国投资者或外国投资的监管无固定财务或市场份额门槛。但 2023 年 12 月 5 日，CAC 发布通知，要求含外国股权的公司（股权参与视为外国参与）的最低实缴资本需达到 1 亿奈拉（以下简称 “《通知》”）。随后，CAC 在其官方社交媒体账号发布另一则通知，撤回了该《通知》—— 理由是《通知》提及的 “实缴资本” 与《2022 年内政部外籍配额手册》（MOI 手册）中的 “已发行资本” 表述不一致，并表示将发布新通知。
尽管 CAC 尚未发布修订后的通知，但实践中已开始在公司注册前和注册后申报平台实施相关要求：
对拟注册含外国股权且股本低于 1 亿奈拉的新公司，CAC 会提出质疑；
对未遵守股本要求的现有含外国股权公司，其相关申报申请也会被质疑。
目前，CAC 实施该《通知》的合法性存在争议，因尚无法律依据（无论是主法、附属法规、行政通知还是 circular）授权 CAC 要求含外国股权的公司必须具备最低 1 亿奈拉的已发行或实缴资本。但含外国股权的公司仍需遵守《MOI 手册》的要求。
部分行业的法规规定了更高的股本门槛，无论企业为纯尼日利亚资本所有还是含外国股权。
3.2 相关机构是否有权审查未达规定门槛的交易？
是，相关机构有权审查未达规定门槛的交易。例如：
CAC 不会为股本低于门槛的公司办理注册；
任何公司（含外国股权公司）向内政部申请任何事务（如修改或续签外籍配额）时，必须证明已满足最低实缴资本要求；
若某监管机构设定了特定资本化门槛，该机构可审查未满足该门槛的交易。
具体到并购领域：尽管《FCCPA》第 96 条规定，通常仅大型并购需履行申报义务，但根据《FCCPA》第 95 (1) 条及《并购审查条例》第 11 (1) 条，FCCPC 有权要求小型并购的交易方在并购实施后 6 个月内申报该并购。
3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？
关于并购或收购：根据《并购门槛条例》第 1 条，大型并购（收购方与目标实体的合并营业额达到或超过 10 亿奈拉，或目标实体营业额达到或超过 5 亿奈拉）需履行强制申报义务；自愿申报需通过修订《FCCPA》实现。
强制申报需使用《并购审查条例》规定的 “表格 1” 或 “表格 2”—— 分别适用于常规并购审查制度和简化并购审查制度下的并购申报。
《并购审查条例》附件 1 规定了向 FCCPC 提交并购申报的所有适用费用：所有并购方需缴纳 5 万奈拉的申请费；此外，根据并购方的总营业额，还需缴纳以下费用中的较高者：
交易对价的一定比例（前 5 亿奈拉按 0.3%，接下来 5 亿奈拉按 0.225%，超出部分按 0.15%）；
上一财年营业额的一定比例（前 5 亿奈拉按 0.3%，接下来 5 亿奈拉按 0.225%，超出部分按 0.75%）。
在简化并购审查制度下，申请人需缴纳 500 万奈拉的加急费。
3.4 是否有 “暂停实施” 条款（即未获机构批准前禁止实施交易）？违反该条款的制裁是什么？该条款目前是否已实际执行？
是，法律规定并购交易各方在申报后、获得 FCCPC 批准前，不得实施并购（《并购审查条例》第 13 条）。FCCPC 可对违规方施加以下制裁：
宣告并购实施前的任何步骤或行为无效；
发布临时命令；
根据《2020 年行政处罚条例》采取行政措施（《并购审查条例》第 13 条第 4、5、6 款）。
此外，部分行业特定法律禁止未经相关监管机构批准，转让许可或持牌实体的股权，例如油气行业和银行业。
截至目前，尚无公开的违规制裁案例。
3.5 交易中，谁负责获取必要批准？
在无明确法律规定或限制的情况下，交易任何一方均可申请相关批准。在所有情况下，交易任何一方均可向监管机构咨询，了解机构是否可能反对该交易。
3.6 交易各方能否提前与机构协商，请求正式或非正式指导（如是否需强制申报、机构是否反对交易）？
能，详见 3.5。
3.7 交易各方在申报中需提供哪些类型的信息？
向 FCCPC 申报需提交以下材料：
“表格 1”（常规并购通知）或 “表格 2”（简化并购程序通知）；
经授权代表（如律师，需持有授权委托书）需在 FCCPC 平台创建账户并获取登录信息，登录后即可启动申报流程并上传所需文件。
表格需包含并购申报所需的所有信息，包括交易各方名称、业务性质、并购非保密执行摘要、所有权与控制权信息及任何支持文件等。这些信息和文件需能让相关监管机构确认：
交易各方的身份及良好的公司状况；
交易各方已满足所有相关批准或许可要求。
3.8 未申报的风险是什么？是否有制裁措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？机构当前实践如何？
有风险。例如，根据《CAMA》第 78 条，外国公司未通过在尼日利亚注册的公司直接在尼日利亚开展业务，构成刑事犯罪。但据我们所知，尚无公司因此类违规被制裁，但存在相关判例 —— 法院裁定外国公司违反该规定在尼日利亚实施的行为无效。
根据《FCCPA》，未申报的交易可能被认定为无效，FCCPC 也可宣告并购无效；FCCPC 一般有权对违规方处以罚款。
根据《NIPC 法》，公司未在 NIPC 注册的唯一后果是：无法通过 NIPC 获取任何优惠政策。
目前，相关机构的执法实践以合规提醒为主，鲜有实际制裁案例。
3.9 是否有申报截止日期？获取批准的审查时限是多久？是否有两阶段调查程序？机构基于什么理由启动第二阶段调查？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无申报截止日期及审查时限，也无两阶段调查程序。
3.10 能否申请加快审查？基于什么理由？加快申请获批频率如何？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无加快审查机制及获批频率相关情况。
3.11 第三方能否参与审查程序？若能，需满足哪些要求？第三方在程序中有哪些特定权利？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无第三方参与审查程序的机制。
3.12 审查程序的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无审查程序公开及商业信息保护相关机制。
3.13 外国投资是否还需其他跨行业或行业特定行政批准？
无需。外国投资者所需的跨行业或行业特定批准，与本土公司所需批准无区别。
4. 实质评估
4.1 哪些机构负责开展审查？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无负责审查的机构。
4.2 适用的审查标准是什么？举证责任由谁承担？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无适用审查标准及举证责任相关规定。
4.3 主要评估标准是什么？是否有相关指南？机构是否公布批准或禁止决定？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无主要评估标准、相关指南及批准 / 禁止决定公布机制。
4.4 机构在评估中是否还考量外国（非本地）子公司在其管辖范围内的活动？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无相关考量。
4.5 机构在基于国家安全和公共秩序批准或否决交易方面，拥有多大裁量权及哪些权力？机构能否对批准附加条件？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无相关裁量权、权力及附加条件规定。
4.6 交易各方能否通过提供补救措施（如缓解协议、其他承诺或安排）回应机构异议？此类和解安排是否公开？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无相关回应机制及和解安排公开机制。
4.7 决定能否被质疑或上诉（包括第三方提出）？基于什么理由质疑？相关程序属于行政性质还是司法性质？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无决定质疑或上诉机制。但总体而言，尼日利亚行政机构的决定可通过行政程序或司法程序提出质疑。
4.8 是否有其他相关考量？机构近期执法实践如何？是否有重大案例？外国直接投资审查制度的执法是否呈现显著趋势？
尼日利亚的外国投资无批准要求，因此无其他相关考量、执法实践、重大案例及执法趋势。但总体而言，尼日利亚行政机构的决定可通过行政程序或司法程序提出质疑。
