1. 外国投资政策
1.1 国家层面基于国家安全和公共秩序审查外国投资（含交易）的政策
二战后，意大利一直处于美国影响力范围内，是北约忠实成员国及欧洲共同体（现欧盟）创始成员国，与包括对立阵营国家在内的多数国家保持良好关系。但这种广泛友好的外交关系并未阻止意大利建立外国直接投资监管制度 —— 最初采用 “黄金股”（Golden Share）制度，即国家持有少数股权，并对国家 “战略龙头企业” 拥有特殊权力。
然而，“黄金股” 制度并非完美解决方案，欧洲法院多次裁决指出其缺陷。在欧洲法官的批评下，意大利用新制度取代了 “黄金股”—— 通过赋予国家否决特定交易或附加专项条件的权力，保护国家战略资产，“黄金权力”（Golden Power）制度由此诞生。
1.2 国家在外国投资审查中是否适用特定战略考量？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 概念进行解释？
意大利外国投资审查的核心概念是 “国防” 和 “国家安全”，但 “黄金权力” 制度未对这两个概念作出具体定义。2022 年执政的意大利政府对战略资产面临的外国影响（尤其是敌对势力影响）风险的认知日益提升，俄乌冲突进一步加剧了这种认知 —— 不仅彻底改变了意大利对俄罗斯（传统友好国家）的态度，也整体加剧了地缘政治紧张局势。
尽管 “黄金权力” 制度未就 “国防” 和 “国家安全” 的含义提供具体指南，但当前国际形势及意大利政府对相关风险的敏感度，决定了这两个概念会被广义解读。
1.3 当前是否有修改外国投资审查政策或现行法律的提案？
尽管有多项提案建议进一步扩大 “黄金权力” 制度已较广的适用范围，但短期内预计不会有根本性修改。
2. 法律及适用范围
2.1 基于国家安全和公共秩序管控外国投资（含交易）的法律有哪些？法律是否适用于纯国内交易？过去一年是否有重大动态？
“黄金权力” 制度的基础法律是 2012 年第 21 号法令（以下简称 “《法令》”）。自颁布以来，《法令》经多次修订，将多个新兴战略行业及对国家安全和战略资产保护至关重要的业务明确纳入管辖范围。
《法令》涵盖两类主要交易：一是影响国防和国家安全的交易；二是影响其他战略资产的交易。其中，收购国防和国家安全领域企业的股权（股份、出资额或其他类型权益）时，无论收购方国籍（欧盟收购方也需申报），均需申报；收购拥有其他战略资产的企业股权时，仅当战略资产涉及通信、能源、交通、医疗、工业农业或金融行业，欧盟收购方才需申报；若战略资产不属于上述行业，仅非欧盟收购方需申报。
若相关交易并非股权收购，而是企业决议、决策或类似行为：若涉及国防或国家安全领域企业的股权收购，无论主体国籍，均需申报；若涉及特定战略资产，仅作出决议的欧盟实体需申报。
过去一年，该领域无重大动态。
2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易需接受审查？少数股权收购是否纳入审查？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？
“黄金权力” 制度涵盖的外国投资类型包括：收购股权（通常为股份或出资额，原则上也包括非公司实体的其他权益），以及涉及战略资产的企业决议、决策或决定（如资产转让、实体迁址、修改经营范围、公司清算、修改公司章程中关于特定股份表决权的条款等）。
根据交易特点及涉及资产的不同，申报义务主体可能包括所有相关实体（含意大利或欧盟实体），或仅包括非欧盟实体。
少数股权收购也可能纳入 “黄金权力” 制度管辖范围：收购国防或国家安全领域企业股权时，持股比例超过 3% 即需申报；后续持股比例提升至 5%、10%、15%、20%、25% 及 50% 时，也需分别单独申报。
企业集团内部重组通常豁免审查，但涉及以下知识产权收购或相关活动（且与非欧盟实体相关）时，需申报：人工智能、半导体制造设备、网络安全、太空技术、核能及量子储能与农业技术相关的知识产权。
“黄金权力” 制度同样适用于特定资产处置，包括资产转让、出售受控实体、授予有形或无形资产相关特定权利、以特定相关资产质押融资，以及设立限制相关资产使用的合同义务。
在特定情形下，“黄金权力” 制度还适用于 “绿地投资”（新建投资）。
2.3 哪些行业和活动受到重点审查？是否有行业特定审查机制？
近期，人工智能、半导体、两用技术、云计算、5G，以及其他非数字关键基础设施，是重点审查领域。
意大利为 5G 网络和特定云计算资产设立了行业特定审查机制：该领域审查的并非本国实体收购，而是本国收购方购买 5G 或云计算资产及组件的交易。
最初，5G 和云计算采购需逐案审查，但这种方式可能导致监管分散，政府仅掌握单个交易的零散数据，无法全面了解本国电子通信运营商的采购格局。因此，随着意大利出台针对战略实体的特定网络安全制度（Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica，其中包含特殊采购控制条款），相关审查制度已调整为：仅要求本国运营商申报其年度 5G 和云计算采购计划。
2.4 法律中是否定义 “外国投资者” 和 “外国投资”？
“黄金权力” 制度的核心区分是欧盟实体与非欧盟实体，其中非欧盟实体定义如下：
虽为欧盟公民，但主要活动中心在欧盟以外的自然人；
不仅包括由非欧盟实体控制的法人，还包括虽在欧盟设立，但行为旨在规避 “黄金权力” 制度的法人。
2.5 针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织投资者、国有实体）是否有特殊规则？
非欧盟自然人及法人的适用规则详见上文。关于国有实体（SOEs），《法令》明确规定：若收购相关股权或开展其他交易的主体为非欧盟国家、其行政机关或军队所有或控制的实体，意大利政府在决定是否批准、否决该交易或附加条件时，需特别考量这一因素。
2.6 收购或投资是否需满足 “本地关联” 要求？若有，该要求的性质（如销售、子公司存在、资产等）是什么？
只要交易涉及意大利境内注册的实体及 / 或意大利管辖范围内的资产，“黄金权力” 制度即可能适用。
2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资及 / 或对本地子公司及 / 或其他资产的间接收购是否纳入审查（如收购境外母公司，而该母公司在本地有子公司）？
如 2.4 所述，非欧盟实体包括所有由非欧盟实体控制的法人，以及虽在欧盟设立但旨在规避 “黄金权力” 制度的法人。
“黄金权力” 制度下的 “控制” 概念范围广泛，既包括直接控制（控制实体股东大会多数表决权），也包括间接控制（自然人或法人通过专项合同条款或股东协议，对相关实体施加 “主导性影响”）。
关于收购受 “黄金权力” 制度保护的实体或资产的控制方股权是否纳入《法令》管辖范围，法规未明确规定，法律评论人士也存在不同意见。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于财务或市场份额的门槛？
所有股权收购，无论交易金额，只要收购股权占目标公司股权比例至少 3%，均需申报。
关于企业决议和决策，相关门槛可能因特定战略行业而异，但总体而言：欧盟实体仅需在决议涉及收购控制权股权时申报；非欧盟实体需在决议导致其持股比例超过 10% 且投资总额至少 100 万欧元时申报。
3.2 相关机构是否有权审查未达规定门槛的交易？
尽管应遵守法定门槛，但政府在行使 “黄金权力” 时拥有极大裁量权。
3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？
有强制申报要求 ——《法令》所列所有情形均触发相关方的申报义务（关于预先申报，详见 3.4）。
有特定申报表格，可在相关官网获取；无申报费。
3.4 是否有 “暂停实施” 条款（即未获机构批准前禁止实施交易）？违反该条款的制裁是什么？该条款目前是否已实际执行？
有暂停实施条款。在机构可否决交易或附加条件的期限内，收购交易涉及的表决权（及其他行政权利，但股息等财务权利除外）暂停行使；涉及 “黄金权力” 制度的企业决议和决策，其效力也暂停，直至上述期限届满。
违反暂停实施条款的，可能导致以下后果：目标公司依据被暂停表决权的股份 / 出资额作出的决议，以及作为申报对象的决议、决策或决定，均视为无效。
截至目前，暂无公开的大规模执行案例，但制度本身具备明确的执行依据。
3.5 交易中，谁负责获取必要批准？
若为股权收购，收购方（个人或实体）负责申报并获取必要批准；若为企业决议、决策或决定，作出该决议 / 决策 / 决定的企业负责申报并获取必要批准。
3.6 交易各方能否提前与机构协商，请求正式或非正式指导（如是否需强制申报、机构是否反对交易）？
能 —— 相关方可进行预先申报。预先申报机制于 2022 年引入，旨在在地缘政治局势导致 “黄金权力” 申报数量激增的背景下，加快审批流程。
只要相关方认为已掌握足够信息和数据，即可启动预先申报程序；若交易仍存在变动可能，需重新提交预先申报或放弃申报。
预先申报程序需在提交后 30 天内完成，且不可暂停。
预先申报程序完成后，申报方可能收到以下反馈：
“黄金权力” 制度不适用于该交易，无需正式申报；
“黄金权力” 制度适用于该交易，需在法定期限内提交正式申报；
尽管交易原则上受制度管辖，但显然不会对国家战略资产构成风险，政府不会行使否决权或附加条件（由总理府行政协调司（DICA）—— 协助总理实施 “黄金权力” 程序的专门行政机构 —— 告知）。
除一般预先申报外，企业集团内部收购及活动申报，以及通过公共合同或招标授予资产的申报，还适用更快捷的程序。
3.7 交易各方在申报中需提供哪些类型的信息？
申报需包含收购项目概述、收购方介绍及其业务范围 —— 这些是申报的最低要求。实践中，许多申报会额外包含以下内容，以向政府证明收购不会导致战略目标实体脱离本国企业体系、不会影响其作为意大利国防系统可靠战略合作伙伴的地位，以及不会泄露其参与的政府合同相关数据或信息。
3.8 未申报的风险是什么？是否有制裁措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？机构当前实践如何？
违反暂停实施条款的后果详见 3.4。
若机构认定相关实体未履行必要申报义务，总理府（Presidenza del Consiglio dei Ministri）可启动 “黄金权力” 程序，法定时限从机构发现未申报行为之日起计算。
若申报内容严重缺失，被认定为 “未申报”（即 “不规范申报”），负责初步评估的部门会告知申报方需重新提交，法定时限从重新提交之日起重新计算。
此外，未履行 “黄金权力” 申报义务的，可能面临最高为相关交易金额两倍或所有相关方全球累计营业额 1% 的罚款。
当前实践中，机构主要通过审查申报完整性和启动后续程序确保合规，罚款案例较少。
3.9 是否有申报截止日期？获取批准的审查时限是多久？是否有两阶段调查程序？机构基于什么理由启动第二阶段调查？
股权收购申报需 “及时” 提交，《法令》未规定更具体的时限 —— 因 “暂停实施” 条款（见 3.4）已明确，在政府可否决收购的期限届满前，交易不得推进，这一机制已充分保护公共利益。
对于企业决议、决策或决定，申报截止日期为 10 天内，且必须在执行或实施前完成申报。例如，转让相关战略资产的，需在实体决定处置资产后 10 天内、处置文件签署前申报。
审查采用两阶段程序：首先由总理府行政协调司（DICA）准备案件材料，再提交给总理府正式作出决定。但若交易明显无需行使 “黄金权力”（即不会对国防、国家安全或其他国家战略资产构成威胁），DICA 可通过快速程序直接批准。
启动第二阶段（总理府最终决策）的核心理由是：交易涉及的战略资产或收购方背景存在潜在风险，需政府层面综合评估国防、外交及国家安全利益 —— 例如收购方与非欧盟国家政府存在关联，或目标资产涉及两用技术、关键基础设施等。
3.10 能否申请加快审查？基于什么理由？加快申请获批频率如何？
若交易细节已明确，相关方可通过预先申报（见 3.6）加快流程；此外，对于明显无风险的交易（如不涉及敏感技术或非欧盟收购方），DICA 可通过快速程序直接批准，无需提交总理府决策。
目前无公开数据统计加快申请获批频率，但实践中，涉及欧盟内部企业间非敏感资产转让的申请，加快获批概率较高。
3.11 第三方能否参与审查程序？若能，需满足哪些要求？第三方在程序中有哪些特定权利？
股权收购方可与目标实体联合提交申报，这是当前首选的申报方式，但第三方（如行业协会、债权人）无法定参与权，仅在机构主动征求意见时可提供反馈。
3.12 审查程序的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？
“黄金权力” 程序通常不对外公开，但政府每年会发布《黄金权力制度实施报告》，简要列出被否决或附加条件的交易 —— 仅包含交易概要，不披露商业秘密。
申报中涉及的商业秘密，依据《意大利信息公开与保密法》予以保护，仅在不损害企业利益的前提下可有限披露。
3.13 外国投资是否还需其他跨行业或行业特定行政批准？
“黄金权力” 制度与行业特定审查法规不重叠 —— 若交易适用其他行业法规（如金融、能源领域的专门审批），则优先适用行业法规，“黄金权力” 制度不再适用。
为明确适用规则，《法令》要求意大利央行、金融市场监管局（Consob）、保险监管局（IVASS）、竞争监管局（AGCM）等机构与 DICA 协作。实践中，政府曾在多个案例中放弃适用 “黄金权力” 制度，转而适用行业法规，例如：
2020 年 F2i Aeroporti 2 S.r.l. 收购 Geasar S.p.A. 79.793% 股权案；
2019 年新实体参与热那亚港扩建案。
4. 实质评估
4.1 哪些机构负责开展审查？
申报需提交至总理府，DICA 负责案件材料准备，最终由总理府作出决策；若交易明显无风险，DICA 可通过快速程序直接批准。
4.2 适用的审查标准是什么？举证责任由谁承担？
审查标准为 “保护国防、国家安全及《法令》所列行业的国家战略资产”。申报方需在材料中提供充分数据和信息（如收购方股权结构、目标资产用途），证明交易无风险；机构可通过核查（如调取企业注册信息、咨询国防部门）补充证据。
举证责任本质上由机构承担（需证明交易存在风险），但申报方需配合提供必要信息，否则可能因 “信息不足” 导致交易被否决。
4.3 主要评估标准是什么？是否有相关指南？机构是否公布批准或禁止决定？
核心评估标准包括：
收购方是否与非民主国家或国际不稳定势力存在关联；
目标资产是否可能被用于损害意大利国防或公共安全；
交易是否导致国家战略技术或基础设施脱离本土控制。
目前无详细评估指南，但可参考《法令》立法说明及年度实施报告；机构不公开单个批准或禁止决定，仅在年度报告中简要汇总关键交易。
4.4 机构在评估中是否还考量外国（非本地）子公司在其管辖范围内的活动？
是 —— 评估重点包括收购方是否为外国国有实体（SOE），或与外国政府、军队存在关联，而外国子公司在意大利的业务活动（如是否为国防部门供应商）是判断关联风险的重要依据。
4.5 机构在基于国家安全和公共秩序批准或否决交易方面，拥有多大裁量权及哪些权力？机构能否对批准附加条件？
政府的裁量权极高，其决策被视为 “高级行政行为”，具有一定政治属性 —— 例如，同一类型的收购，若收购方来自友好国家则可能获批，若来自潜在对手国则可能被否决。
机构可对批准附加条件，常见条件包括：
限制目标实体向境外转移敏感技术；
要求收购方保留目标实体的本土研发团队；
允许政府监督目标实体的关键决策。
4.6 交易各方能否通过提供补救措施（如缓解协议、其他承诺或安排）回应机构异议？此类和解安排是否公开？
缓解协议并非普遍实践，但相关方可通过预先申报了解政府顾虑 —— 若预先申报反馈显示交易 “需进一步审查”，通常意味着需调整交易结构（如剥离敏感资产）。
和解安排（如附加条件）不单独公开，仅在年度报告中简要提及 “交易经调整后获批”，不披露具体条款。
4.7 决定能否被质疑或上诉（包括第三方提出）？基于什么理由质疑？相关程序属于行政性质还是司法性质？
“黄金权力” 决定可向行政法院提起上诉，上诉理由仅限 “程序违法”（如未履行咨询国防部门的义务），不可质疑政府的实质裁量（如 “为何认定某国为风险国家”）。
程序属于司法性质，但因政府决策涉及国家安全，法院通常不会轻易推翻；建议交易方在决策作出前与 DICA 充分沟通，避免上诉。
