1. 外国投资政策
1.1 基于国家安全与公共秩序的外国投资审查国家政策
对于比利时这样的开放经济体而言，外国投资是经济增长的重要来源。但近年来地缘政治变化引发担忧：部分外国投资的动机可能更偏向政治与战略，而非经济，且可能对比利时公共秩序、国家安全等核心利益产生影响。
比利时外商直接投资（FDI）审查机制以《欧盟条例 2019/452》（“欧盟条例”）为蓝本，由 2022 年 11 月 30 日比利时联邦政府与各联邦实体（即比利时的社区、地区及社区委员会）签订的《合作协议》管辖。该机制的执行机构为 “联邦间审查委员会（ISC）”，其成员由联邦政府及各联邦实体代表组成，并设有秘书处，负责集中接收和处理《合作协议》框架下的外国投资申报。
比利时 FDI 审查机制于 2023 年 7 月 1 日生效，核心目标是在 “开放吸引外国投资” 与 “保护国家安全、公共秩序及各联邦实体战略利益” 之间实现平衡。因此，审查过程将以对话为主要方式，仅在极特殊情况下才会禁止外国投资。
此外，弗拉芒地区早在 2019 年 1 月就已推出地区层面的外国投资审查机制（“弗拉芒审查制度”），适用于涉及特定公共机构的外国投资，旨在保护弗拉芒地区的公共战略利益。该制度与联邦层面的审查机制并行存在，而瓦隆地区和布鲁塞尔地区目前暂无此类地区性审查机制，也无相关规划。
1.2 外国投资审查中的战略考量及相关法律 / 指引
《合作协议》适用于符合以下条件的外国投资：可能对照《欧盟条例》规定，对 Belgian 的安全或公共秩序产生影响，或影响比利时各联邦实体的战略利益。
弗拉芒审查制度的目标与此类似：当外国法人或个人获得弗拉芒地区或地方政府机构（承担公共职能）的控制权或决策权时，弗拉芒政府可通过该制度保护本地区的战略利益。
更多相关内容可参考 4.2 部分的回应。
1.3 外国投资审查政策或现行法律的修改提案
《合作协议》于 2023 年 7 月 1 日生效，目前暂无修改该政策或现行法律的提案。
弗拉芒审查制度目前也无相关修改的立法提案。
2. 法律与适用范围
2.1 适用法律、国内交易覆盖情况及近一年重要动态
比利时 FDI 审查机制由 2022 年 11 月 30 日签订的《合作协议》管辖，该协议于 2023 年 7 月 1 日生效。其适用对象为：外国投资者收购比利时境内企业或实体（业务涉及特定战略行业，详见 2.3 部分）的一定比例投票权或控制权的行为。
弗拉芒地区的外国投资审查机制由 2018 年 12 月 7 日《弗拉芒治理法令》第 III.59 条和第 III.60 条确立（经 2021 年 7 月 2 日弗拉芒法令小幅修改），适用于地区层面的外国投资审查。
该机制仅针对外国投资，不覆盖纯国内交易。近一年的重要动态为 2024 年 4 月 4 日发布的指南，对资产收购、集团内部重组等场景的审查规则进行了明确（详见 2.2 部分）。
2.2 适用的外国投资、投资者及交易类型
联邦层面审查机制（《合作协议》）
适用的投资与交易：直接或间接收购比利时境内特定战略行业企业 / 实体的投票权或控制权，具体包括：
收购至少 10% 投票权（需目标企业上一会计年度营业额超 1 亿欧元）或 25% 投票权；
通过投资或被动方式获得控制权（包括通过控制性少数股权）。
特殊场景：2024 年 4 月 4 日发布的指南明确，若资产收购涉及控制权变更，则需申报；且《合作协议》未对集团内部重组设置例外，此类重组仍需符合审查要求。
投资者定义：“外国投资者” 指以下三类主体（详见 2.4 部分）：非欧盟居民个人、非欧盟企业、最终受益人为非欧盟居民的企业（含政府及政府机构、国有企业等）。
弗拉芒审查制度
当公共机构的法律行为导致非欧盟 / 欧洲经济区（EEA）的个人或法人获得弗拉芒地区公共机构的控制权或决策权，且该投资可能威胁弗拉芒社区或地区的战略利益时，弗拉芒政府可自行决定启动审查。
2.3 重点审查行业及行业专属审查机制
联邦层面（《合作协议》）
需申报的外国投资对应的行业分为两类，核心围绕 “战略领域”，具体如下：
国防（含双重用途产品）、能源、网络安全、电子通信、数字基础设施（需目标企业上一会计年度营业额超 1 亿欧元）
此外，《合作协议》缔约方可通过实施合作法令，将 25% 投票权阈值降至 10%，或将 10% 阈值提高至 25%。
弗拉芒审查制度
适用的公共机构包括：1. 弗拉芒政府（弗拉芒议会及附属机构除外）；2. 地方公共当局；3. 为满足公共利益设立、具有法人资格，且上述公共当局持有其董事会超半数投票权或监督其管理的机构。
2.4 “外国投资者” 与 “外国投资” 的法律定义
联邦层面（《合作协议》）
外国投资者：
主要居住地在欧盟以外的自然人；
来自第三国的企业（依据非欧盟成员国法律设立或组织，且注册地或主要经营活动在欧盟以外）；
最终受益人为非欧盟居民的企业（最终受益人定义参照《比利时公司法》第 1:33-1:36 条及 2017 年 9 月 18 日《反洗钱与反恐怖融资及限制现金使用法》）。上述三类主体均包括政府、政府机构、国有企业及私营企业 / 机构（只要其拟收购比利时境内实体的控制权）。
外国直接投资：指外国投资者为与比利时企业 / 实体建立或维持长期直接联系而进行的任何形式投资，包括能够实际参与该企业 / 实体管理或控制的投资。
弗拉芒审查制度
未使用 “外国投资者”“外国投资” 术语，而是明确适用场景：公共机构的法律行为导致非欧盟 / EEA 的个人或法人获得弗拉芒地区公共机构的控制权或决策权。
2.5 针对特定外国投资者的规则（如非欧盟 / 非 WTO、国有企业）
“外国投资者” 定义已涵盖政府、政府机构及国有企业（详见 2.4 部分）。
《合作协议》规定，联邦间审查委员会（ISC）成员在评估是否启动第二阶段审查（详见 1.2、3.9 部分）时，可考虑外国投资者是否（直接或间接）由第三国政府（含公共机构或军队）控制（包括通过股权结构或重大资金支持）。
比利时 FDI 审查机制不针对特定国家，所有非欧盟投资者的投资若符合《合作协议》适用范围，均需申报。
2.6 本地关联要求（如销售、子公司、资产等）
联邦层面
适用前提：外国投资的对象为比利时境内企业 / 实体，且其业务涉及特定战略行业（详见 2.4 部分）。
2024 年 4 月 4 日指南明确：“实体 / 企业” 的认定需逐案分析，但原则上仅在比利时有实体存在（无法律结构）不满足适用条件；仅在比利时有销售行为，不触发申报义务。
弗拉芒审查制度
适用前提：投资需涉及对弗拉芒地区或地方当局、公共利益机构的决策权。
2.7 境外投资及间接收购本地子公司 / 资产的覆盖情况
联邦层面
直接或间接收购比利时境内企业 / 实体的特定比例投票权（详见 2.2 部分），以及涉及控制权变更的资产收购，均需接受审查。
弗拉芒审查制度
若其他条件满足，间接收购也将触发审查。
3. 管辖与程序
3.1 法律适用条件及财务 / 市场份额阈值
联邦层面
需同时满足以下条件：
1.外国投资者通过投资或被动方式，获得比利时境内特定战略行业企业 / 实体的控制权，或直接 / 间接累计收购 10% 或 25% 投票权；
2.额外金额阈值：
收购 10% 投票权：目标企业上一会计年度营业额超 1 亿欧元；
收购 25% 投票权（生物技术领域战略技术）：目标企业上一财年营业额超 2500 万欧元。
弗拉芒审查制度
无阈值要求，触发条件：公共机构的法律行为导致非欧盟 / EEA 的个人或法人获得弗拉芒地区公共机构的控制权或决策权，且可能威胁战略利益（详见 2.3 部分）。
3.2 主管机构对未达阈值交易的审查裁量权
2024 年 4 月 4 日指南明确：对于无需强制申报但可能影响国家安全、公共秩序或战略利益的投资，主管机构可启动依职权调查。
弗拉芒审查制度下，主管机构对未达规定条件的交易无审查裁量权。
3.3 强制申报要求、自愿申报、申报表格及费用
联邦层面
强制申报：符合阈值的外国投资需在协议签署后、执行前，或要约公告前、获得控制权前，向 ISC 秘书处提交申报；若为草案协议，需 parties 明确声明拟签署的最终协议与申报草案在关键条款上无重大差异；公开要约场景下，若已公开宣布自愿或强制要约意向，控制权收购可通过草案申报。
自愿申报：不允许对不符合适用范围的交易进行自愿申报。
申报方式：可通过 ISC 官网在线申报，或通过信函、电子邮件、现场提交；ISC 官网提供专用申报表格、摘要表格及欧盟表格，申报需附 17 个附件（非全部均需提交，视情况而定）。
申报费用：无。
弗拉芒审查制度
无事前申报要求，采用事后审查机制：若弗拉芒政府能证明已尝试与相关公共机构协商以维护战略利益，可宣布导致外国投资的法律行为无效、不适用或暂停。
3.4 暂停条款（执行前需获批）及违规制裁
联邦层面
暂停条款：申报程序期间，外国投资者与比利时目标企业需暂停实施投资，直至收到 “不启动审查程序” 或 “批准投资” 的决定。
违规制裁：未履行申报义务的外国投资者，可能面临最高达投资比利时部分价值 30% 的行政罚款（详见 3.8 部分）。
执行情况：机制生效时间较短，暂无公开详细违规案例，但条款已具备可执行性。
弗拉芒审查制度
无事前申报要求，因此无暂停义务。
3.5 交易相关方的获批责任
联邦层面
外国投资者（或其代表）负责申报外国投资并获取必要批准。
弗拉芒审查制度
无事前获批要求。
3.6 事前咨询与指引（如申报必要性、是否反对交易）
联邦层面：无正式事前咨询或指引渠道（如申报必要性、交易反对可能性）；2024 年 4 月指南明确《合作协议》未规定 “申报必要性事前裁定” 机制。
弗拉芒审查制度：无事前咨询或指引机制。
3.7 申报需提交的信息
联邦层面
《合作协议》及 ISC 官网申报表格明确，申报至少需包含以下信息：
1.外国投资者与目标企业的股权结构（含投资者身份、出资比例、最终受益人信息）；
2.外国投资的预估价值及估值依据；
3.外国投资者集团与目标企业的产品、服务及业务运营（含相关知识产权、市场定义、竞争对手市场份额、客户名单等）；
4.外国投资者集团与目标企业开展相关业务的欧盟成员国及第三国；
5.拟进行的交易（含交易背景、外国投资者战略）；
6.投资资金来源；
7.投资预计完成日期。
此外，ISC 可要求外国投资者或其他相关方提供补充信息以完善申报材料。
弗拉芒审查制度
无事前强制申报要求，因此无明确信息提交要求。
3.8 未申报风险及制裁
联邦层面
行政罚款：未履行申报义务的外国投资者，可能面临最高达投资比利时部分价值 30% 的行政罚款；
依职权审查：ISC 可在必要时（为维护公共秩序、国家安全或战略利益）启动依职权审查，且在 ISC 有权成员提出请求时，必须启动该审查。
执行实践：机制生效时间较短，暂无大量公开制裁案例，但条款已明确且具备可执行性。
弗拉芒审查制度
无事前申报要求，因此无未申报相关制裁。
3.9 申报期限、审查时限及两阶段审查机制
联邦层面
申报期限：《合作协议》未规定申报截止日期，但需遵守暂停条款（详见 3.4 部分），即需在投资实施前申报。
审查起算时间：ISC 秘书告知申报方材料完整且可受理后，审查时限开始计算；材料完整后，ISC 秘书处需将材料副本发送给 ISC 有权成员（按职责范围单独评估）及情报安全协调委员会（CCIS）。
第一阶段审查：评估程序
1.时限：ISC 秘书确认材料完整后 30 个日历日内，需向申报方出具决定；
2.决定类型：（1）通过评估程序，投资视为获批；（2）启动第二阶段审查（筛查程序）；
3.时限暂停：ISC 要求补充信息后，至收到补充信息前，30 天期限暂停；
4.逾期后果：若超 30 天未出具决定，且申报方未提供不完整或误导性信息，投资视为获批，不得再启动筛查程序。
第二阶段审查：筛查程序
1.启动条件：只要 ISC 任一有权成员有具体证据表明投资可能威胁公共秩序、国家安全或战略利益，即可启动；
2.评估因素：有权成员可考虑：（1）外国投资者是否由第三国政府（含公共机构 / 军队）控制；（2）外国投资者是否在欧盟或第三国参与过影响安全 / 公共秩序的活动；（3）外国投资者是否存在非法 / 犯罪活动风险；
3.信息告知：ISC 秘书处需向申报方及比利时目标企业发送审查意见草案，申报方可查阅非机密版审查材料；
4.有权成员意见时限：申报方收到启动筛查程序通知后，ISC 有权成员需在 20 个日历日内，向主管部长提交意见（意见仅基于维护公共秩序、国家安全或战略利益，需结合战略依赖、安全许可、关键流程连续性等标准评估）；
5.时限暂停情形：
申报方需提交书面意见：暂停 10 天；
组织口头听证：听证前暂停（听证需在 10 日内组织）；
协商纠正措施：暂停 1 个月（可经协商延长）；
情报安全协调委员会（CCIS）因调查复杂请求暂停：最长暂停 3 个月；
向欧盟委员会及成员国通报（依《欧盟条例》第 6.6 条）：最长暂停 25 天；
成员国或欧盟委员会要求补充信息：暂停至收到信息；
ISC 要求补充信息：暂停至收到信息；
6.最终决定：
主管部长需在收到有权成员意见后 6 个日历日内，出具初步决定（按职责范围）；
ISC 汇总初步决定，形成最终综合决定，类型包括：（1）批准投资；（2）附纠正措施批准；（3）否决（仅当有权成员意见认定存在不可补救影响，且任一主管部长出具否决初步决定时）；
决定通知：ISC 秘书需在收到主管部长初步决定后 2 个日历日内，将最终决定告知申报方；
逾期后果：超时限未出具最终决定（扣除暂停期），投资视为获批。
弗拉芒审查制度
无明确申报期限及审查时限，采用事后审查机制。
3.10 加速审查申请及获批情况
《合作协议》与弗拉芒审查制度均未规定正式加速审查程序。
但 ISC 主席曾口头表示：在交易时间紧张且有充分客观理由的极有限情况下，可能适当加快审查进度；目前暂无公开加速审查获批案例数据。
3.11 第三方参与审查的要求及权利
联邦层面
ISC 及其有权成员在评估程序或筛查程序中，可咨询以下第三方：
国家危机中心、情报安全协调委员会（CCIS）；
其他主管政府机构、行业监管机构（负责《合作协议》覆盖行业）；
指定专家（需具备安全许可）。
第三方无独立决策或异议权利，仅提供咨询意见。
弗拉芒审查制度
未规定第三方参与审查机制。
3.12 审查过程的公开性及商业秘密保护
联邦层面
公开性：仅在筛查程序中，需撰写报告（含非机密内容），用于满足《欧盟条例》要求的年度报告；年度报告将包含筛查投资、纠正措施或否决决定的非机密信息；
商业秘密保护：审查材料中的商业秘密（如敏感业务数据、技术信息）不纳入公开报告，仅用于内部审查。
弗拉芒审查制度
未明确审查过程的公开性要求及商业秘密保护规则。
3.13 其他相关行政批准（跨行业或行业专属）
《合作协议》与弗拉芒审查制度均未规定其他跨行业或行业专属的外国投资行政批准要求。
4. 实质审查
4.1 审查主管机构
联邦层面
审查机构：联邦间审查委员会（ISC），成员包括联邦政府、弗拉芒地区、瓦隆地区、布鲁塞尔首都地区、弗拉芒社区、法语社区、德语社区、法语社区委员会、共同社区委员会的代表；
秘书处：设在联邦经济公共服务局，主席由联邦经济公共服务局代表担任（无投票权）；
审查分工：依投资性质，由 ISC 有权成员（具备地域关联及职责相关性）及对应的主管部长开展审查。
弗拉芒审查制度
主管机构：弗拉芒政府，负责宣布导致外国投资的法律行为无效、暂停或不适用。
4.2 适用标准、举证责任及承担方
联邦层面（《合作协议》）
适用标准：外国投资对照《欧盟条例》，可能对比利时安全或公共秩序产生影响，或影响各联邦实体的战略利益（联邦实体战略利益定义：各实体在职责范围内，为（1）保障关键流程连续性；（2）防止战略 / 敏感技术落入外国手中；（3）保障战略独立性的利益）；
举证责任：由审查机构（ISC 及主管部长）承担，需提供证据证明投资符合上述适用标准。
弗拉芒审查制度
适用标准：外国投资可能威胁弗拉芒地区或社区的战略利益；
举证责任：由弗拉芒政府承担，需证明投资符合上述标准。
4.3 主要评估标准、指引及决定公开情况
联邦层面
评估标准（基于《合作协议》及 1998 年 12 月 11 日《分类与安全许可法》第 3 条）：
关键流程连续性：投资是否导致关键流程恶化（中断将引发严重社会混乱，威胁国家安全、战略利益及民众生活质量）；
敏感技术与信息完整性：投资是否导致与关键流程相关的敏感技术、信息的完整性 / 排他性恶化；
战略依赖：投资是否导致比利时产生战略依赖；
投资者背景：启动第二阶段审查时，可考虑投资者是否由第三国政府控制、是否存在非法 / 犯罪风险、是否有影响安全 / 公共秩序的历史行为。
指引：无专门针对评估标准的指引；
决定公开：仅发布年度报告（含非机密信息），不公开单个批准 / 否决决定。
弗拉芒审查制度
评估标准：
关键流程连续性：关键流程（供应、生产服务）若故障 / 中断将引发严重社会混乱；
信息完整性与排他性：外国控制是否导致战略 / 敏感技术落入外国手中，或第三国获取国家机密、公民个人数据、治安运作信息；
民主法治与战略独立：投资是否影响民主法治运行或战略独立性；
行业专属标准：如化学、核武器的安全与防扩散。
指引：无专门指引；
决定公开：无明确公开要求。
4.4 审查中对外国子公司境外活动的考量
2024 年 4 月 4 日指南明确：若比利时境内实体不涉及特定战略行业，仅其境外集团关联实体涉及，该外国投资无需申报；审查仅考量比利时境内实体的业务活动。
4.5 主管机构的审批裁量权、否决权及附加条件权力
联邦层面
第一阶段审查（评估程序）：若 ISC 有权成员均未发现投资存在威胁公共秩序、国家安全或战略利益的具体证据，投资获批；
第二阶段审查（筛查程序）：
审批结果：（1）批准；（2）附纠正措施批准；（3）否决（仅当有权成员认定存在不可补救影响，且任一主管部长出具否决初步决定时）；
否决规则：若多个联邦实体有权审查，需协商一致方可否决；联邦部长对其职责范围内的投资拥有否决权。
弗拉芒审查制度
弗拉芒政府可宣布导致外国投资的法律行为（如买卖合同、财务管理文件等）无效、暂停或不适用，但需证明已与相关公共机构协商以维护战略利益。
4.6 缓解协议 / 承诺的可能性及公开情况
联邦层面
缓解措施机制：ISC 在向申报方及比利时目标企业发送 “投资可能影响安全 / 公共秩序 / 战略利益” 的审查意见草案后，可与申报方、ISC 有权成员协商，提出纠正措施以推动投资获批；
常见纠正措施：敏感信息行为准则、任命合规官（处理敏感 / 知识产权信息）、管理人员安全许可、任命联络官（规范信息获取与传输）、第三方托管技术 / 源代码、向国家授予技术诀窍许可、关键流程拆分、客户限制、资产剥离、关键流程连续性保障、安全协议、定期报告、股权变更申报义务等；
公开情况：年度报告可包含已实施的纠正措施。
弗拉芒审查制度
无缓解措施机制。
4.7 决定的质疑 / 上诉途径（含第三方）、依据及程序性质
联邦层面
上诉主体：外国投资者或拟投资 / 已投资的比利时境内企业；
上诉机构：市场法院；
上诉依据：ISC 决定违反法律规定或事实认定错误；
程序性质：司法程序，市场法院通过简易程序对案件的法律与事实问题进行审理；
裁决权力：可撤销否决决定；对罚款决定拥有完全管辖权，可撤销、降低或提高罚款金额。
弗拉芒审查制度
上诉途径：（1）向弗拉芒政府提起内部行政上诉；（2）向国务委员会提起司法上诉；
程序性质：行政上诉为内部程序，司法上诉为司法程序。
4.8 其他考量因素、近期执行实践及趋势
执行实践
联邦层面：《合作协议》2023 年 7 月 1 日生效至今，ISC 秘书处已收到约 70 份申报，启动 4 次筛查程序，对 1 起机制生效前签署的交易启动依职权调查；暂无公开重大案例；
弗拉芒审查制度：暂无公开执行案例。
