近年来，“中国企业出海欧洲” 热度持续攀升，荷兰凭借其地理位置优势、开放的营商环境及完善的供应链体系，成为中国制造业、科技业、新能源企业 “登陆欧洲” 的重要枢纽。
但 2025 年《荷兰竞争法》的修订及 ACM 监管权限的扩容，为中国企业在荷兰的并购交易划定了新 “红线”—— 若忽视这些变化，轻则面临交易延期，重则遭遇罚款或交易撤销，比利时 “Proximus/EDPnet” 等案例已敲响警钟。
一、荷兰并购监管新规的三大核心变化，中国企业需重点关注
1.“低于阈值交易” 不再 “安全”
修订前，中国企业在荷兰收购小型企业时，若交易金额或市场份额低于申报阈值，可直接完成交易而无需 ACM 审查。但新规删除《荷兰竞争法》第 24 条第 2 款后，只要交易一方可能被认定为 “具有市场支配地位”（例如中国头部新能源企业收购荷兰本地组件厂商），即便交易低于阈值，ACM 仍可追溯审查并追责。
2.“滥用市场支配地位” 审查贯穿交易全周期
此前，ACM 仅在并购前通过 “并购控制条款” 审查交易，而新规允许其对 “已完成交易” 适用 “滥用市场支配地位” 规则。这意味着中国企业若通过并购获得荷兰市场的局部优势，即便交易已交割，仍可能因 “后续运营中的支配地位滥用” 被 ACM 调查 —— 例如限制下游客户选择、挤压本地竞争对手利润空间等。
3.未来 “召集权” 或进一步扩大审查范围
已列入议程的 “召集权” 提案若生效，将突破 “市场支配地位” 限制：即便中国企业与被收购方均无支配地位，只要交易 “可能阻碍荷兰市场竞争”（如科技领域的 “扼杀性收购”—— 收购潜在创新对手以消除竞争），ACM 即可主动介入审查，这对中国半导体、AI、生物医药等领域的出海企业尤为关键。
二、中国企业出海荷兰并购的四大风险点
1.尽职调查 “盲区” 导致合规风险
部分中国企业仍沿用 “传统尽职调查框架”，仅关注财务、法律权属问题，却忽视 “竞争合规审查”—— 例如未评估自身 “市场支配地位” 风险，或未核查被收购方与荷兰本地企业的竞争关系，最终导致交易触发 ACM 审查。
2.交易流程超期影响商业目标
ACM 审查启动后，交易可能超出 “最终截止日期（longstop date）”：若中国企业与标的方未在 SPA 中约定 “监管审查延期条款”，可能面临 “要么违约、要么放弃交易” 的两难境地，此前比利时 “Ceres/Dossche Mills” 交易即因审查超期而终止。
3.高额罚款与资产剥离冲击收益
根据现行规则，ACM 可对违规企业处以 “全球营业额 10%” 的罚款 —— 若中国企业年全球营业额达 100 亿元，罚款最高可达 10 亿元；此外，ACM 还可能要求 “结构性救济”，如剥离荷兰本地业务，直接削弱企业在欧洲的布局。
4.欧盟法与荷兰法的 “双重合规” 压力
ACM 此次权限扩容的核心依据是欧盟法院 “Towercast 案” 判决，这意味着中国企业需同时满足 “欧盟竞争法” 与 “荷兰本地法” 要求 —— 例如欧盟《并购条例》与荷兰《竞争法》对 “市场支配地位” 的认定标准存在细微差异，若仅符合其一，仍可能合规失败。
三、中国企业的应对策略：从 “被动合规” 到 “主动布局”
1.构建 “竞争合规导向” 的尽职调查体系
在尽职调查阶段引入 “欧盟竞争法专家” 或荷兰本地律所，重点评估三项内容：一是交易各方的市场份额及 “支配地位” 可能性；二是被收购方过往是否存在 “反竞争协议”（如与同行的价格同盟）；三是交易是否符合荷兰产业政策（如新能源领域的竞争中性原则）。
2.在 SPA 中设置 “定制化风险分配条款”
针对 ACM 审查风险，在 SPA 中明确：若因监管审查导致交易延期，自动延长 “最终截止日期”；若审查结果要求 “资产剥离”，约定标的方需承担部分损失；同时加入 “合规补偿条款”—— 若因标的方未披露反竞争历史导致罚款，标的方需赔偿中国企业损失。
3.建立 “本地 + 总部” 联动的合规团队
中国企业可在荷兰设立 “本地合规部门”，实时跟踪 ACM 监管动态（如 “召集权” 提案进展），并与总部 “出海合规中心” 联动：例如定期开展 “竞争合规培训”，覆盖荷兰《竞争法》对 “支配地位滥用” 的具体界定，避免运营中的无意违规。
4.借助 “行业组织” 提前对接监管机构
对于金额较大或涉及敏感领域（如科技、能源）的交易，可通过 “中国欧盟商会”“荷兰中国商会” 等平台，提前与 ACM 沟通交易背景 ——ACM 虽无 “预批准” 机制，但提前沟通可减少审查中的信息不对称，降低被否决概率。
