对中国企业而言,“拿到裁决” 不等于 “实现权益”,越南仲裁裁决在中国大陆的执行效果,直接决定纠纷解决的最终成果。2023 年中国法院共受理越南仲裁裁决执行案件 32 件,其中 28 件获得支持,但执行周期平均长达 11 个月,部分案件因程序瑕疵被驳回。
本文结合中国执行实践,拆解流程与难点,给出针对性建议。
一、执行 “基本盘”:中国法院认可越南裁决的法律依据与核心条件
中国与越南均为《纽约公约》成员国,越南仲裁裁决在中国大陆执行的核心依据是《纽约公约》与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》。
中国法院审查的核心条件有 3 个:
1、裁决符合 “外国裁决” 认定标准,需确认裁决由越南境外仲裁机构作出,或仲裁地在越南境外(注意:若仲裁机构为越南本地机构,即使仲裁地在境外,中国法院仍可能要求提供仲裁机构国籍证明);
2、仲裁协议合法有效,需采用书面形式,当事人具备民事行为能力,例如中越合资企业纠纷中,若仲裁协议由未获授权的分公司签订,法院可能认定协议无效;
3、裁决内容不违反中国公共利益,例如裁决要求中国企业向越南企业转让涉及国家安全的技术,法院将以 “违反公共利益” 拒绝执行。
二、执行 “拦路虎”:中国企业常遇的 3 大难点及典型案例
1、证据材料 “形式瑕疵” 导致审查延误。
中国法院要求提交裁决书、仲裁协议的中文译本(需经有资质的翻译机构翻译,如中国对外翻译出版公司),若译本存在术语错误(如将 “arbitral tribunal” 译为 “仲裁庭” 而非 “仲裁庭”,虽字面一致但需符合中国仲裁术语习惯),法院会要求补正,延误审查。例如 2023 年广州中院审理的某中越贸易纠纷执行案,因越南裁决书译本中 “违约金” 译为 “罚款”,与中国法律术语不符,补正耗时 1 个半月。
2、越南合作方 “恶意抗辩” 拖延执行。
部分越南企业会以 “仲裁程序违反越南法律” 为由,向中国法院提出不予执行抗辩。例如某光伏组件出口纠纷中,越南买方主张 “仲裁庭未按越南《商事仲裁法》规定提前 30 日送达传票”,虽中国法院最终以 “仲裁程序应适用仲裁地法律(中国)” 驳回抗辩,但审理周期延长了 3 个月。
3、越南裁决 “执行内容模糊” 导致无法执行。
若裁决仅要求 “越南企业支付货款”,未明确支付币种(越南盾或人民币)、支付账户等,中国法院无法直接冻结账户,需中国企业向越南仲裁庭申请补充裁决,而补充裁决流程在越南需 2-3 个月。例如 2022 年深圳中院审理的某电子产品采购案,因裁决未明确币种,中国企业往返越南申请补充裁决,耗时近 4 个月。
三、破局 “方法论”:中国企业提升执行成功率的 4 个关键动作
1、提前 “预判”:在仲裁协议中约定 “执行友好条款”。
明确裁决内容的可执行性,例如约定 “违约金以人民币计算,支付至中国企业在中国大陆的银行账户”,避免因执行内容模糊导致法院无法操作;同时约定 “仲裁程序适用中国《仲裁法》相关规定”,减少越南合作方以 “程序违法” 抗辩的空间。
2、材料 “合规”:做好 3 类文件的准备工作。
除裁决书、仲裁协议外,需提前准备 “越南仲裁机构出具的裁决生效证明”(需经越南外交部认证及中国驻越南使领馆认证)、“当事人主体资格证明”(越南企业需提供经公证的营业执照译本),避免因材料不全被法院退回。
3、抗辩 “应对”:及时提交 “程序合法性” 证据。
若越南合作方提出程序抗辩,中国企业需迅速收集证据反驳,例如提交仲裁机构的传票送达记录(需经公证),证明已按约定提前送达;若仲裁地在中国,可引用《中华人民共和国仲裁法》相关条款,说明程序符合法律规定。
4、执行 “追踪”:借助 “财产线索调查” 锁定资产。
在申请执行前,可委托中国律师向法院申请 “财产保全”,通过网络执行查控系统查询越南企业在中国大陆的银行账户、房产、股权等资产,避免其转移财产。例如在机械设备买卖合同纠纷中,若发现越南企业在广西有厂房,可提前申请查封,提高执行成功率。